上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期
及预留授予期权第一个行权期可行权事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权
激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项
备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》、《上
海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，作为公司的独立董事，对公司股票期权
激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权事项发表
如下独立意见：
一、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励
计划（草案修订稿）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象不得行
权的情形。
二、首次授予期权的161名激励对象及预留授予期权的17名激励对象均满足《股
权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次
授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合
格、有效。
三、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
四、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意首次授予期权的161名激励对象在公司股票期权激励计
划规定的第二个行权期内行权以及预留授予期权的17名激励对象在公司股票期权激
励计划规定的第一个行权期内行权。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事关于公司股票期权
激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权事项的
独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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王绍东 徐劲科 程 焱
二○一四年八月十九日
