证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-002
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于北京宇信网景信息技术有限公司股权收购及增资
意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软
件”）于2014年1月2日与北京宇信网景信息技术有限公司（以下简
称“目标公司”、“宇信网景”）及其现有股东孙毅平、苏勇、张宁、
濮石、童林炎、马毅、彭飞、郝忠华、李晓华（以下简称“卖方”）
共同签署《收购意向书》，拟出资人民币3,600万元收购卖方持有目
标公司60%的股权并对目标公司进行增资（其中，人民币600万元为
增资款），并在达到一定条件时分步收购目标公司剩余股权。
1、公司拟出资人民币3,600万元，收购卖方持有目标公司60%
的股权并对目标公司增资（其中，人民币600万元为增资款），收购
股权及增资完成后公司将持有目标公司60%的股权，并在达到一定条
件时分步收购目标公司剩余股权。
2、本次拟交易的资金来源为公司超募资金。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
拟交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次拟交易不构成重大资产重组。
4、本次拟交易需经公司董事会批准后方能生效，该交易属公司
董事会审批权限内，无需提请股东大会批准。
二、目标公司的基本情况
公司名称：北京宇信网景信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座
903
法定代表人：孙毅平
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；组装计算机；计算机系统服务；数据处
理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件
及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）
宇信网景自2001年成立以来，始终致力于开发面向公共卫生和
区域医疗信息化领域的自主知识产权的软件产品和解决方案等。其主
营业务方向包括：社区卫生及区域医疗相关软件开发业务、政府卫生
行业相关系统集成业务、社区卫生及区域医疗相关的IT服务以及其
他政府相关行业信息建设业务。
宇信网景目前拥有国家工信部颁发的计算机信息系统集成三级
资质、高新技术企业和双软企业认证资质等。近期，宇信网景先后中
标并签约“北京市顺义区卫生局区域卫生信息平台（二期）建设政府
采购项目”（合同金额790余万元）、“北京市房山区卫生局房山区区
域卫生信息平台软件购置项目”（合同金额580余万元）、“北京市海
淀区“智慧卫生”区域卫生信息化项目一期”（中标金额1,610余万
元）。
宇信网景及其股东与卫宁软件均无关联关系，本次拟交易不构成
关联交易。
三、《收购意向书》主要条款内容
1、股权交割前提条件
在以下列各项条件均得以满足或被卫宁软件以书面形式明确豁
免后的十（10）日内，卫宁软件应向卖方支付股权转让价款的100%
（即人民币3,000万元，“股权交割”）：
（a）目标公司截至2013年12月31日经卫宁软件聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所审计的净资产不低于人民币1,800万元（卖
方须保证上述净资产数据的真实有效且在审计前未进行除正常业务
经营所必需之外的账务处理），且卫宁软件已收到上述会计师事务所
出具的《审计报告》；
（b）目标公司2013年度经卫宁软件聘请的具有证券从业资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（“扣非净利润”）
不低于人民币200万元（卖方须保证在审计前未进行除正常业务经营
所必需之外的账务处理），且卫宁软件已收到上述会计师事务所出具
的《审计报告》；
（c）卫宁软件于本收购意向书签署之日起四十五（45）日内已完
成针对目标公司的法律、财务、税务、技术、商业等尽职调查；若尽
职调查结果令卫宁软件满意的，则其应于尽职调查工作结束后五（5）
日内向目标公司发出“尽职调查结果令卫宁软件合理满意”的书面通
知；
（d）卖方及目标公司与卫宁软件已签署最终交易文件，就本次交
易其已完成了各自所有内部审批程序（包括但不限于股东会及/或董
事会的批准），且本次交易涉及的必要的中国政府批准（如有）均已
获得；
（e）目标公司已完成股权调整并办理了相应的工商变更登记手续。
