证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2013-024
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期
权激励计划预留股票期权授予条件已经成就，根据公司2013年7月
19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司股票
期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予
17名激励对象50万份股票期权，股票期权的授予日为2013年7月
19日，行权价为48.90元。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2012年3月15日分别召开第一届董事会第二十一次
会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期
权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发
表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年
7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于
2012年8月10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权
相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议
审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激
励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司于2012年8月27日分别召开第二届董事会第七次会议
和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计
划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授
予相关事项的议案》，根据上述议案，激励对象由173人调整为168
人，首次授予股票期权由225万份调整为441.6万份，预留部分由
25万份调整为50万份。首次授予的股票期权的行权价由37.80元调
整为18.85元，同时，授予日定为2012年8月27日。
5、公司于2013年7月19日分别召开第二届董事会第十一次会
议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激
励计划预留股票期权授予相关事项的议案》公司计划将50万份预留
股票期权于2013年7月19日向17名激励对象授出，行权价格为48.90
元。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意17名激励对象获授50
万份股票期权，授予日为2013年7月19日，行权价格为48.90元。
监事会确认本次获授预留股票期权的激励对象作为公司股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《上海金仕达卫宁软
件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
权激励计划（草案修订稿）》”）规定的获授条件，同意激励对象按照
《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况
说明
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股权激
励计划预留股票期权的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授本次预留股票期权：
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中
国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年
内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被
中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开
谴责或宣布为
