深圳金信诺高新技术股份有限公司
2021 年创业板向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二一年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会 2021 年第一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、并取得中国证监会同意注册文件后方可实施。
二、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司等以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 8,500 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行股份数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复后，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
五、本次发行募集资金总额不超过（含）60,000.00 万元，在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司年产168 万平方米多层线路板（新增 108 万平米）智能工厂改扩建项目及补充流动资金。
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司年产
1 168 万平方米多层线路板（新增 108 万平 120,000.00 42,000.00
米）智能工厂改扩建项目
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 138,000.00 60,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，并结合上市公司经营、资本运作的需要执行。
七、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ......3
特别提示......4
目录 ......7
释义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的......12
三、本次发行方案概要 ......14
四、本次发行是否构成关联交易 ......17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
六、本次向特定对象发行的审批程序 ......18
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ......18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划 ......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......19
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ......41
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......42
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的
变动情况 ......42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....43
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ......43
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情形 ......44
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......44
六、本次发行相关的风险说明......44
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......48
一、《公司章程》中利润分配政策 ......48
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况 ......52
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ......53
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明......57
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ....57
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
金信诺、公司、本公司、上市公司、 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
发行人
本次发行、本次向特定对象发行股 指 金信诺2021年度向特定对象发行A股股票的行为票
预案、本预案 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司2021年度向特
定对象发行股票预案
报告期、三年一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
知识产权局 指 国家知识产权局
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份
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