300252 深市 金信诺

证券简称：金信诺                证券代码：300252
    深圳金信诺高新技术股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划

              （草案）

            深圳金信诺高新技术股份有限公司

                    二○二○年十月


                      声明

  本公司及全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

  本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。

                    特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《 创业板上市公司持续监管办法（试行）》及其他法律、行政法规和深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）《公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司回购的股份和公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 400,000 股，约占本激励计划签署时公司股本总额 577,478,834 股的 0.07%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象为公司高级管理人员，共计 1 人。本激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事。

  五、本激励计划授予的限制性股票价格为 6.61 元/股。


  六、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                        目录


第一章 激励计划的目的与原则 ...... 7
第二章 激励计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励计划的激励对象 ...... 9

    一、激励对象的确定依据 ...... 9

    二、激励对象的范围...... 9

    三、激励对象的核实...... 9

第四章 激励计划的具体内容 ...... 11

    一、本激励计划的激励方式及股票来源 ...... 11

    二、激励计划的股票数量及分配情况 ...... 11

    三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 12

    四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 14

    五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 14

第五章 限制性股票激励计划的实施程序...... 18

    一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 18

    二、限制性股票的授予程序 ...... 18

    三、限制性股票的归属程序 ...... 19

    四、本激励计划的变更程序 ...... 19

    四、本激励计划的终止程序 ...... 20

第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21

    一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法...... 21

    二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 21

    三、限制性股票激励计划的调整程序 ...... 22

第七章 限制性股票的会计处理 ...... 23

    一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 23

    一、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 23

第八章 公司/激励对象各自的权利义务...... 24

    一、公司的权利与义务 ...... 24

    二、激励对象的权利与义务 ...... 24

第九章  公司/激励对象发生异动的处理...... 26

    一、公司发生异动的处理 ...... 26


    二、激励对象个人情况发生变化 ...... 26

    三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 28

第十章 附则 ...... 29

                        释义

 在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/上市公司/  指  深圳金信诺高新技术股份有限公司
金信诺

本计划/本激励计划      指  深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制
                            性股票激励计划（草案）

限制性股票            指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                            应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票

公司股票              指  金信诺 A 股股票

激励对象              指  根据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                            必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                  指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                            至激励对象账户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
                            激励股票所需满足的获益条件

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                            完成登记的日期，必须为交易日

证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算机构          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指  《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限
                            制性股票激励计划实施考核管理办法》

元                    指  人民币元

 注：

    （1）本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    （2）本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四 舍五入所造成。


            第一章 激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动金信诺核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。


            第二章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益