深圳金信诺高新技术股份有限公司
第三届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）第三届董事会2019年第二次会议通知于2019年4月12日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年4月23日下午14:00在深圳市南山区深圳湾科技生态园10栋B座26楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由董事长黄昌华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2018年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见《2018年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”。
公司2018年度独立董事屈先富先生、胡左浩先生、赵登平生先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》
《2018年年度报告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
《2018年度报告摘要》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
《2018年年度报告披露提示性公告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于2019年第一季度报告全文的议案》
《2019年第一季度报告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
《2019年第一季度报告披露提示性公告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
《2018年度财务决算报告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于2018年度审计报告的议案》
《2018年度审计报告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2018年度母公司实现净利润64,201,066.05元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金6,420,106.61元，加上上年结存未分配利润257,294,744.67元，加上其他转入27,258,386.64元，按照《企业会计准则》的规定，追溯调整的以前年度未分配利润27,258,386.64元，减去2017年度分配现金股利26,667,869.28元，本年度末可供投资者分配的利润为315,666,221.47元，母公司期末资本公积余额
为1,222,299,138.99元。
经董事会研究决定，公司2018年度利润分配的预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股分0.5元人民币现金（含税）。截至目前，公司总股本为577,803,834股，公司回购专户上已回购股份后的股份数量为300,000股，以总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本577,503,834股为基数，每10股分0.5元人民币现金（含税），预计分配现金股利共28,875,191.7元，剩余未分配利润结转下年。本年不进行资本公积金转增股本。
《公司2018年度利润分配预案》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
该议案已经通过公司独立董事事前认可，并经第三届董事会审计委员会审核通过，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，聘期壹年。并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬发放情况的议案》
（1）关于公司董事长黄昌华先生2018年度薪酬
2018年度董事长黄昌华先生从公司获得的税前报酬总额为104.60万元人民币。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（关联董事黄昌华先生回避表决）
（2）关于公司副董事长郑军先生2018年度薪酬
2018年度副董事长郑军先生从公司获得的税前报酬总额为48.79万元人民币。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（关联董事郑军先生回避表决）
（3）关于公司董事蒋惠江先生2018年度薪酬
2018年度董事蒋惠江先生从公司获得的税前报酬总额为46.26万元人民币。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（关联董事蒋惠江先生回避表决）
（4）关于公司董事、董事会秘书伍婧娉女士2018年度薪酬
2018年度董事、董事会秘书伍婧娉女士从公司获得的税前报酬总额为42.49万元人民币。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（关联董事伍婧娉女士回避表决）
（5）关于公司独立董事屈先富先生2018年度薪酬
2018年度独立董事屈先富先生从公司获得的税前报酬总额为12万元人民币。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（关联独立董事屈先富先生回避表决。）
（6）关于公司独立董事赵登平先生2018年度薪酬
2018年度独立董事赵登平先生从公司获得的税前报酬总额为12万元人民
币。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（关联董事赵登平先生回避表决）
（7）关于公司独立董事胡左浩先生2018年度薪酬
2018年度独立董事胡左浩先生从公司获得的税前报酬总额为12万元人民币。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（关联董事胡左浩先生回避表决）
（8）关于公司总经理余昕先生2018年度薪酬
2018年度总经理余昕先生从公司获得的税前报酬总额为147.76万元人民币。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（9）关于公司财务负责人金圣奇先生2018年度薪酬
2018年度财务负责人金圣奇先生从公司获得的税前报酬总额为10.82万元人民币。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（10）关于公司财务负责人（已离任）吴瑾女士2018年度薪酬
2018年9月20日，公司召开第三届董事会2018年第十四次会议，审议通过了《关于更换公司财务负责人的议案》，吴瑾女士自2018年9月20日起其因个人原因申请辞去公司财务负责人职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
2018年度财务负责人吴瑾女士从公司获得的税前报酬总额为34.92万元人民币。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案经公司独立董事进行了事前认可。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《<关于深圳金信诺高新技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明>的议案》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已进行专项审计并出具了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过《关于会计估计变更的议案》
根据公司业务发展需要及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对现行使用的固定资产折旧年限进行变更，能够满足公司（含子公司）的核算要求，客观、如实反映公司的财务信息和经营情况，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。决策程序符合有关法律法规、
