证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017-104
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产改为全部现金收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行股份及支付现金购买资产事项的基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金信诺，证券代码：300252）自2017年4月27日（星期四）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2017年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-066）。2017年5月5日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-076）。
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经申请，公司股票于2017年5月12日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（2017-077）。2017年5月18日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（2017-079）。由于发行股份及支付现金购买资产事项仍具有不确定性；同时，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚未完成，经申请，公司股票继续停牌，并于2017年5月24日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-080）。停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告（详见相关公告编号2017-082、084、085、094、095、098、101）。
2017年6月19日，公司召开了第三届董事会2017年第六次会议，审议通过了《关于申请发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，并于2017年6月23日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》（2017-091）。
2017年7月25日，公司召开了第三届董事会2017年第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产改为全部现金收购的议案》，为了尽快推进此次收购事项，完善公司产业链布局，从而提高公司业务整合效率，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产变更为全部现金收购。本次现金收购相关标的的金额未达到重大资产重组的标准。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产的各项工作，包括与交易对方就交易方案进行深入磋商、会同中信建投证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北京市金杜律师事务所等中介机构对标的公司江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）的财务、业务、合规等情况开展了全面的尽职调查以及实地考察等，并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证。由于江苏万邦的主要客户为中国电子科技集团、中国航空工业集团、中国航天工业集团等单位的下属研究所，所涉及的访谈、函证、法律调查等工作较为繁琐；且江苏万邦为涉军企业，尽调的保密性和复杂性也较高，同时需报送国防科工局审批材料，耗时较长；另外，江苏万邦目前主要业务收入来自于芯片及模组，其成本核算方式与行业特点与金信诺原有业务及财务核算方式存在差异，双方在财务数据尽职调查上按上市公司合并报表要求进行了充分的沟通，导致尽调工作量大、周期较长。
同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义务。
三、变更交易方式的原因
公司本次停牌筹划事项主要是发行股份及支付现金购买朱勤辉和杨静霞持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）的部分股权。本次公司收购资产事项，系公司在未来的民军两用的卫星通信技术、5G天线阵面技术等系统化战略布局的重要一步。公司重视并积极推进本次交易事项，停牌期间，公司与江苏万邦充分沟通，相关中介机构对标的公司进行了尽职调查、审计、评估。
因上文所述原因，前期相关工作实际所需时间较预期长，在本次发行股份购买资产的筹划过程中，公司与江苏万邦希望尽快完成交易，通过优势互补加强公司在军民两用的卫星通信技术、5G通信天线阵面技术的系统化产业布局，分享双方的客户资源和市场平台；同时考虑到近期证券二级市场发生较大变化，本着维护广大股东利益的原则，公司及江苏万邦交易对方均希望调整对价支付的方式。
四、终止本次发行股份及支付现金购买资产改为全部现金收购的决策过程
经综合考虑证券市场情况、公司业务整合计划等，为了实现公司业务快速整合，现经公司与相关各方反复协商、论证，公司拟由发行股份及支付现金购买资产变更为全部现金收购。
2017年7月21日，经公司总经理办公会审议同意修改方案，将发行股份购
买资产方式改为现金收购。后经过与交易对方多次协商，双方形成以现金方式收购江苏万邦38.08%股权的交易方案。
2017年7月25日，公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产改为全部现金收购的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产改为全部现金收购，独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、公司承诺
按照《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、公司股票复牌安排
公司于2017年7月26日召开投资者说明会后，向深圳证券交易所申请复牌，公司股票预计将于2017年7月27日开市起复牌。由于本次发行股份及支付现金购买资产事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2017年07月25日
