300251 深市 光线传媒

证券简称：光线传媒                      证券代码：300251
    北京光线传媒股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      二〇二三年八月


                        声  明

  公司及全体董事、监事保证公司 2023 年限制性股票激励计划的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《北京光线传媒股份有限公司章程》等有关规定而制定。

  二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司 A 股普通股。

  公司于 2022 年 3 月 25 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公
司回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司
A 股普通股，用于实施股权激励或员工持股计划；公司于 2022 年 10 月 14 日披露
《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，已通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 19,727,575 股，最高成交价为 8.39 元/股，最低成交价为 6.77 元/股，成交总金额为 149,988,763.60 元（不含交易费用）。

  三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 19,727,575 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.67%。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

  自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

  四、本激励计划拟授予的激励对象不超过 28 人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划拟授予的限制性股票的授予价格为 4.28 元/股。

  自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

  七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

  十、本激励计划经股东大会审议通过后方可正式实施。


  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目  录


声  明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章  本激励计划的激励对象 ...... 9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况...... 10
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排...... 12
第七章  本激励计划的激励价格及确定方法...... 14
第八章  本激励计划的授予条件和归属条件...... 15
第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章  本激励计划的会计处理 ...... 20
第十一章  本激励计划的实施程序...... 22
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 25
第十三章  公司/激励对象情况发生变化的处理方式...... 27
第十四章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 29
第十五章  附则 ...... 30

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

光线传媒、公司    指  北京光线传媒股份有限公司

本激励计划        指  北京光线传媒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）

限制性股票、第二类  指  满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象获得公
限制性股票              司 A 股普通股

激励对象          指  参与本激励计划的人员

授予日            指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
                        交易日

授予价格          指  公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

有效期            指  自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制
                        性股票全部归属或作废失效之日止

归属              指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办
                        理登记至其个人证券账户的行为

归属条件          指  激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的
                        获益条件

归属日            指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记
                        的日期，归属日必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
                        办理》

《公司章程》      指  《北京光线传媒股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、人民币万元


              第二章  本激励计划的实施目的

  近几年，受接连不断的各种外部因素的不利影响，影视行业度过了较长时间的寒冬期，而公司依托多年以来的踏实耕耘、稳健经营，得以保障各项业务的持续健康发展。今年以来，电影市场恢复势头迅猛，为行业发展注入了一剂强心针，也为公司的加速发展创造了良好的外部环境。在此背景下，为更好的抓住时机，大力推动公司的业务发展并进一步巩固公司的行业地位，充分调动公司核心团队人员的积极性，推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，在充分保障股东利益的前提下，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

  二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

  三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东公开征集表决权。

  四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


              第四章  本激励计划的激励对象

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

    二、激励对象的范围

  （一）本激励计划拟授予的激励对象不超过 28 人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

  （二）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合