证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2024-016
杭州初灵信息技术股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月23日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日以邮件、电话等方式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长洪爱金先生主持，经与会董事认真讨论，通过了以下决议：
一、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》；
与会董事在认真听取了《2023 年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2023 年度公司落实董事会各项决议、业务经营管理情况。具体内容详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公司《2023 年年度报告》中“第二节 五、主要会计数据和财务指标”“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
二、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》；
《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公司《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析和第四节 公司治理 第八项报告期内董事履行职责的情况”。公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事 2023 年度述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、审议通过了《<2023 年年度报告>全文及摘要》；
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《2023年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023 年度财务决算报告》；
公司 2023 年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入354,079,392.23 元，较上年同期减少 1.79%；归属于上市公司普通股股东的净利润为 25,502,838.26 元，较上年同期增加 122.47%。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《2023年年度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为25,502,838.26元，其中母公司实现净利润1,814,431.04元。截至2023年12月31日，公司合并报表中累计可供股东分配利润为-382,197,224.43元，其中母公司累计可供股东分配利润为
-521,370,923.23元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的相关规定，公司截至2023年期末公司可供分配利润为负值，经公司董事会讨论，公司2023年度拟不进行利润分配。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为
收股本总额三分之一。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
八、审议通过了《关于 2024 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司决定 2024 年度董事及高级管理人员按照公司相关的薪酬与考核管理制度及其在公司所任具体职务情况领取薪酬，根据公司整体业绩完成情况，结合各董事、高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，公司可以对董事及高级管理人员薪酬进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则和公司《关联交易制度》相关规定，预计 2024 年公司及子公司与关联方杭州妙联物联网技术有限公司（含其子公司浙江禄森电子科技有限公司）（以下简称“杭州妙联”）发生日常关联交易，预计交易金额合计不超过 3100 万元。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事专门会议事前通过了该项议案，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事洪爱金回避表决，获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》及会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，公司对2023年度末各类应收票据、应收款项、合同资产、存货、固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资、商誉等资产进行资产减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，合计计提2023年度各项资产减值准备1,081,103.17元，
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
2022 年 11 月 30 日，财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》中“关
于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。该项解释生效日期为 2023年 1月 1 日。本次会计政策变更为执行上述政策规定。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十二、审议通过了《董事会对保留意见审计报告的专项说明》；
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 就该事项出具的专项说明，《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州初灵信息技术股份有限公司出具非标准无保留审计意见的专项说明》、《董事会对保留意见审计报告的专项说明》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十三、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的规定，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 1 名激励对象已离职，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票 0.6 万股。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的规定，第三个归属期的业
绩考核目标为：“2023 年净利润增长率相对于 2019 年度 4,710.62 万元不低于
210%，也就是不低于 14,602.92 万元。”立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司 2023 年年度审计报告》公司归母净利润为 2,550.28 万元。公司 2023 年归母净利润不满足授予第三个归属期的业绩考核目标。因此 46 名激励对象（不含上述离职的激励对象）第三个归属期计划归属的限制性股票均不能归属。公司对该 46 名激励对象第三个归属期无法归属的 224.7183 万股限制性股票予以作废。
合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票225.3183万股。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
关联董事洪爱金、王敏、金宁、程涛木回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，获得通过。
十四、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》
为了维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量。公司拟对上述未用于员工持股计划和股权激励计划未达标剩余的 5,922,423 股回购的股份用途进行变更，变更为“用于注销减少注册资本”。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
为了维护广大投资者利益，进一步提振投资者信心，公司拟对 2021 年回购的股份中未用于员工持股计划和股权激励计划未达标的 5,922,423 股的用途进行变更，由原计划“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销减少注册资本”。即拟对公司回购专用证券账户内 2021 年回购的 5,922,423 股，进行注销并相应减少注册资本。本次回购注销完成后，公司总股本将由219,989,902
股变更为 214,067,479 股，公司注册资本将由人民币 219,989,902 元变更为人民币 214,067,479 股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》及《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行相应修订，并提请股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》、《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程（2024 年 4 月修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
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