证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2021-008
杭州初灵信息技术股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币15元/股，具体回购股份的资金总额、股份数量等以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
特别风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等法律法规及《公司章程》规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了促进公司健康稳定长远发展，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
二、回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次股份回购价格不超过15元/股，未超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
四、拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购股份的资金总额以回购期限期满或回购实施完成时实际回购股份的金额为准，本次回购资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过15元/股条件下，按不低于人民币7,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量为500万股，占公司当前总股本的2.27%；按不高于15,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为1,000万股，占公司当前总股本的4.55%。具体回购股份的数量以回购期限期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期间内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币15,000万元（含）、回购价格上限人民币15元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，占公司当前总股本的4.55%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 60,651,825 27.57% 70,651,825 32.12%
无限售条件股份 159,338,077 72.43% 149,338,077 67.88%
股份总数 219,989,902 100.00% 219,989,902 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币7,500万元（含）、回购价格上限人民币15元/股进行测算，预计回购股份数量为500万股，占公司当前总股本的2.27%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 60,651,825 27.57% 65,651,825 29.84%
无限售条件股份 159,338,077 72.43% 154,338,077 70.16%
股份总数 219,989,902 100.00% 219,989,902 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产126,464.03万元，归属于上市公司股东的净资产109,205.50万元，按照本次回购上限人民币15,000万元（含）测算，回购资金分别占以上指标的11.86%、13.74%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于7,500万元（含）且不超过15,000万元（含），不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为13.50%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业
绩的进一步提升，有利于公司长期健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
若按回购资金总额上限人民币15,000万元（含）、回购价格上限人民币15元/股进行测算，预计回购数量为1,000万股，约占公司已发行总股本的4.55%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2020年9月29日，公司披露了《关于公司董事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-043），公司董事李宏伟先生计划自上述公告发布之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过107,000股。
2020年10月30日、2020 年11月2日，李宏伟先生通过集中竞价交易方式减持公司股份合计106,700股，本次减持计划实施完毕。
2020年12月8日，公司披露了《关于控股股东拟通过大宗交易减持股份的预披露公告》 （公告编号：2020-051），控股股东、实际控制人洪爱金先生拟于2020年12月8日起3个交易日后的6个月内，通过大宗交易的方式减持公司股份合计不超过4,390,000股。2020年12月22日、2020年12月30日，洪爱金先生通过大宗交易方式减持公司股份合计4,390,000股，本次减持计划实施完毕。
经上市公司内部自查，公司董事长洪爱金先生、董事李宏伟先生的买卖行为系根据其自身需求及公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司董事长洪爱金先生、董事李宏伟先生的减持行为已按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定履行相应的程序。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经询问，公司控股股东、实际控制人洪爱金先生因降杠杆要求需偿还质押贷款在回购期间内存在减持公司股份的意向；公司副总经理周亮先生因个人资金需求在回购期间内存在减持公司股份的意向。除前述情形外，公司其他董事、监事和高级管理人员在回购期间不存在增减持意向。若未来公司控股股东、实际控制人洪爱金先生和副总经理周亮先生拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，最终以实际披露的减持计划为准。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施上述
查看PDF原文
