证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2019-033
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于北京视达科科技有限公司
2018年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司持有的北京视达科科技有限公司（以下简称“视达科”）100%股权（本次收购对价66,000.00万元），并募集配套资金。2015年9月28日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和2015年11月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号）核准，向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司发行股份10,447,761股，每股发行价44.22元。同时，向实际控制人洪爱金、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和广发基金管理有限公司等4名配套融资认购对象发行公司股份6,054,734股，每股发行价41.29元，募集配套资金总额249,999,966.86元。
2016年2月18日，北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技有限公司的股东变更，视达科100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。
2016年3月25日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月25日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份10,447,761股的登记手续。
2016年3月25日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月25日出具了《股份登记申请受理确认书》。初灵信息已办理完毕新增股份6,054,734股的登记手续。
2016年4月7日，本次重大资产重组新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
二、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据公司于2016年1月30日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司在各年度的承诺净利润为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿安排
在业绩承诺期内任一会计年度，如北京视达科科技有限公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对公司进行补偿。
具体补偿方式如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次发行股份价格)。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价
格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，如其所持本公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、无论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投对补偿义务互相承担连带责任。若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
1、2018年度业绩承诺完成情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2019]1571号重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2018年度视达科实际实现净利润1,304.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,305.74万元，低于2018年度承诺的7,480万元。视达科2018年度业绩承诺未实现。
2、2017年度业绩承诺完成情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2018]2060号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2017年度视达科实际实现净利润4,810.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,643.87万元，完成率73.95%。视达科未完成2017年度承诺业绩。
3、2016年度业绩承诺完成情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2017]1741号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2016年度标的实际实现净利润5,153.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,981.32万元，高于2016年度承诺的4,860万元，超过了业绩承诺金额。视达科2016年度承诺业绩已实现。
四、2018年度业绩承诺未实现的主要原因
2018年度视达科未完成业绩承诺，主要是平台类业务销售收入下降，同时在视频大数据平台、基于视频大数据的视频内容智能运营平台、大屏流量精准推送平台、支持5GMEC、4K、AVS2相关的下一代智能CDN系统上，投入较大，研发费用增加，同时这些系统的布点项目也未能确认当期收入，造成收入下降。得益于持续的研发投入，报告期内视达科在中国联通集团CDN及TV视频平台有了突破，中标黑龙江广播电视台精准推送项目，在视频大数据、视频内容智慧运营、电视广告精准运营等方面陆续产生收入，为未来形成IP播控、5G智能CDN、视频大数据平台、内容智能运营应用、大屏流量精准推送应用的视频数据应用小链条打下了较好的基础。
五、致歉声明
作为初灵信息的董事长、总经理，对于视达科2018年未能实现业绩承诺目标深感遗憾，在此向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促视达科业绩补偿方按照《盈利预测补偿协议》和《盈
利预测补偿协议之补充协议》的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将加强对视达科的管控，督促其落实各项经营举措，加大客户开拓和销售力度，力争以更好的业绩回报全体股东。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事长、总经理：洪爱金
2019年4月19日
