证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-050
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于实际控制人协议受让控股股东股份暨提出豁免要约
收购申请的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次收购是由公司实际控制人控制的企业（系公司控股股东）将其持有的公司股份转让给公司实际控制人，虽公司的控股股东将由新余玄战投资有限公司变更为洪爱金先生，但本公司实际控制人不会因本次收购行为而发生变化。
本次收购不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”或“公司”）于2015年7月21日收到公司实际控制人洪爱金先生的通知，洪爱金先生与新余玄战投资有限公司（以下简称“玄战投资”）于2015年7月21日签署了《股份转让协议》，玄战投资拟将其持有的初灵信息全部股份46,902,000股（占公司总股本的47.85%）协议转让给洪爱金先生，每股转让价格为26.56 元，转让价款总计1,245,717,120元。现将相关情况公告如下：
一、本次股份转让前情况
本次股份转让前，洪爱金系本公司实际控制人，没有直接持有公司股份，其通过玄战投资间接持有公司46,902,000股股份，占公司总股本的47.85%；玄战投资系公司的控股股东，直接持有公司46,902,000股股份，占公司总股本的47.85%。玄战投资系洪爱金先生控制的公司，洪爱金先生持有其100%的股权。
二、本次股份转让的原因
本次股份转让系同一控制下的转让，本次转让的原因系为支持公司发展，进一步优化初灵信息的股权结构，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，在实际控制人和控股股东内部持股调整。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、转让数量：玄战投资持有的初灵信息全部股份46,902,000股，占初灵信息股本总额的47.85%（其中无限售流通股11,725,500股，限售流通股35,176,500股）。
2、股份转让款：双方经协商确定每股转让价格为26.56 元（按不低于初灵
信息2015年7月21日的成交均价的50%确定），转让价款总计1,245,717,120元，转让过程中所发生的税费由各自承担。
3、付款安排：洪爱金先生应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后120天内将股份转让款支付至玄战投资指定的银行账号。
4、协议签订时间：2015年7月21日。
5、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。
四、本次股份转让后情况
本次股份转让完成后，洪爱金先生直接持有初灵信息的股份数量将由0股增加至46,902,000股，持股比例将由0%增加至47.85%，公司实际控制人仍为洪爱金先生，控股股东由玄战投资变更为洪爱金先生。
关于本次协议转让股份的具体内容，详见公司刊载于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》。
五、本次股份转让待履行的程序
本次股份转让完成后，洪爱金先生直接持有初灵信息的股份将由0股增加至46,902,000股，持股比例将由0%增加至47.85%，因此本次股份转让完成后，洪爱金先生直接持有初灵信息的股份超过初灵信息已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，洪爱金先生已经触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”，鉴于洪爱金先生系初灵信息的实际控制人，玄战投资系洪爱金先生控制的企业，本次股份转让前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为洪爱金先生，因此本次交易为同一控制下的股份转让，本次收购事项符合要约收购豁免情形，洪爱金先生将于近日向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，相关股份的过户尚需获得中国证监会审核无异议并豁免洪爱金先生的要约收购义务后方可进行。
在上述相关程序实施过程中，本公司将根据洪爱金先生通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
因洪爱金先生豁免要约的申请尚待中国证监会批准，中国证监会是否豁免存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2015年7月21日
