杭州初灵信息技术股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）修订稿的修订说明
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月29日召开
第二届董事会第十二次会议审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司2013
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，相关文件已于2013年12月31日刊登在
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对2013年12月31日公告的
《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补
充和完善，并重新制定了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》（修订稿）。本次激励计划草案补充和修订的主要内容如下：
1、修订激励对象获授的股票期权分配情况及合理性说明如下：
原“第五章 股权激励计划的具体内容”之“二、激励对象获授的股票期权
分配情况及合理性说明”现增加：
（二）将控股子公司管理层列为激励对象的说明
1、所有激励对象均是公司统一管理、综合调配的管理干部
公司对下属控股子公司具有统一经营权。本次股权激励计划所有激励对象所
在的子公司均为公司的控股子公司，所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、
综合调配的管理干部，是公司未来发展的核心力量。公司根据各管理干部的能力、
特点、职业发展阶段与目标，结合总部及各子公司的市场环境、发展阶段、人才
储备、岗位需求等因素，综合考量后将其安排在公司本部或派遣至各子公司，在
薪酬福利、考核晋升等方面均一视同仁、平等对待。因此本次股权激励计划的激
励对象包含控股子公司管理层是公平合理的，与公司推出激励计划的目的相符。
2、本次激励计划主要为本公司股东服务
各子公司股权结构及公司占激励对象人数与期权数量总额的加权比例如下：
公司占激励人数及期权
本公司持股比例 激励对象人数占比 获授期权数量占比 数量总额的加权比例
公司/子公司 （%） 占比（%） 占比（%） 人员（%） 期权（%）
人数 数量
（1） （2） （3） （1）X（2 ） （1）X（3）
初灵信息 100.00 66 68.75 258.3 71.75 68.75 71.75
禄森电子 60.00 4 4.16 32.2 8.94 2.50 5.36
杭州博科思 61.00 20 20.83 50 13.89 12.71 8.47
沃云科技 55.00 3 3.13 6 1.67 1.72 0.92
宁波正浩 70.00 3 3.13 13.5 3.75 2.19 2.63
合计 - 96 100.00 360.0 100 87.87 89.13
注：
初灵信息指本公司；
上海禄森电子有限公司，系初灵信息控股子公司；
杭州博科思科技有限公司，系初灵信息控股子公司；
杭州沃云科技有限公司，系初灵信息控股子公司；
宁波正浩通信技术有限公司，系初灵信息控股子公司。
由上表可知，以本公司持股比例加权计算后，89.13%的激励对象及股票期权
为本公司股东服务，子公司少数股东享有的比例较小。
3、控股子公司的经营业绩与其激励对象人数、获授期权数量的关系
本次股权激励计划草案中，公司根据中高层管理人员、核心技术业务人员的
岗位性质、入司时间、职称等因素，按照统一的标准确定激励对象及其获授期权
数量。
在激励对象所在的4家控股子公司中，杭州博科思业务发展较为成熟、业绩
较好，净利润贡献占全部净利润的23.90%；禄森电子作为公司产能供应链重要
的一部分，目前重新规范了管理；其余2家控股子公司运营时间不长，尚处于亏
损状态。4家控股子公司尽管现阶段业绩贡献有限，但这些子公司都为公司实现
产品+服务的战略布局，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。根据公司统一的
评定分配标准，符合激励对象条件的该类子公司的管理干部均纳入激励范围，有
效地激发了管理团队的积极性与责任感，将为公司发展做出积极贡献。
4、子公司少数股东按比例承担管理费用
根据企业会计准则，本公司将股票期权授予子公司管理层属于企业内发生的
股份支付交易，其中本公司作为结算企业以自身的权益工具结算，子公司为接受
服务企业，企业内股份支付会计处理的基本原则是“谁受益、谁确认费用”。本
公司及子公司在资产负债表日的会计处理如下：
（1）母公司报表：
借：长期股权投资 贷：资本公积
（2）子公司报表：
借：管理费用 贷：资本公积
（3）合并报表抵消：
借：资本公积 贷：长期股权投资
因此，子公司少数股东实际上按股权比例承担股权激励产生的管理费用。
综上，本次股权激励计划所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合
调配的管理干部，89.13%的激励对象及股票期权为本公司股东服务，激励对象所
在的控股子公司是公司未来持续增长的重要源泉，且控股子公司少数股东按股权
比例承担相应的管理费用，因此将控股子公司管理层列为本次股权激励计划的激
励对象是公平合理的。
（三）本次期权激励对象合理性说明
本次股权激励的激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高
层管理人员、核心技术（业务）人员，是公司经营发展的关键力量，负责公司经
营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关
