依米康科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议
于 2024 年 4 月 5 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于 2024
年 4 月 15 日在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议应参加董事 5 人，实
际参加董事 5 人，会议由董事长张菀女士主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
（一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023 年年度报告》（全文）的相关内容。
公司独立董事姜玉梅女士、赵洪功先生分别向董事会提交了 2023 年度独立董
事述职报告，并将在 2023 年度股东大会上进行述职；董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性的自查报告》，出具了 2023 年《董事会关于独立董事独立性
情况的专项意见》。上述报告的具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
公司总经理张菀女士对公司 2023 年度经营情况、2024 年的经营计划等事项向
董事会做了汇报。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
《2023 年度总经理工作报告》具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023 年年度报告》（全文）中“第三节 管理层讨论与分析”相关内容。
（三）审议通过《2023 年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
《2023 年度财务决算报告》具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023 年度审计报告》（XYZH/2024CDAA1B0161）。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年年度报告》（全文及摘要）
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
《2023 年年度报告》（全文及摘要）的具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告，《2023 年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2023 年度审计报告》（XYZH/2024CDAA1B0161），母公司 2023 年度实现净利润-263,379,051.69 元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为-216,455,147.81 元。
截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为-179,789,260.30 元，
合并报表累计可供股东分配的利润为-143,964,318.51 元。
鉴于公司 2023 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟
定的 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见 2024 年 4 月
16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
《2023 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
（七）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信暨有关担保的议
案》
为保证公司及子公司（含全资及控股子公司，以下统称“子公司”）各项日常经营活动开展所需的资金需求，根据公司实际信贷情况及现有存量资金情况，结合公司制定的 2024 年度经营计划，公司及子公司拟在 2024 年度向银行或其他机构申请总额不超过 87,000 万元的综合授信。为保证此综合授信融资方案的顺利实施，公司拟在 2024 年度为子公司提供总额度不超过 27,000 万元的连带责任担保（含子公司之间相互提供担保），其中，为资产负债率高于 70%的子公司提供担保的额度为24,000万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为3,000万元；公司拟接受子公司提供总额度不超过 60,000 万元的连带责任担保。
具体融资和担保形式、担保期限、实施时间等按与银行或其他机构最终商定的内容和方式执行。同时，在必要时由公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为上述额度范围内拟申请的综合授信无偿提供包括但不限于个人信用、股权质押等方式的连带责任保证担保，公司无需支付担保费用。
上述授信及有关担保额度有效期自 2023 年度股东大会批准之日起至 2024 年
度股东大会召开之日止，授信额度在授权期限内可循环使用。在额度范围内，公司董事会、股东大会不再逐笔审议议案中的各项授信和担保业务，每笔授信及有关担保的期限和金额依据议案里的相关约定签署，最终实际授信及有关担保金额将不
超过该议案里的约定金额。
关联董事张菀女士和孙晶晶女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过该事项。《关于公司及子公司
2024 年度申请综合授信暨有关担保的公告》具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允反映公司截
止 2023 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的
会计信息更加真实可靠，具有合理性，董事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见 2024 年 4 月 16 日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
（九）审议《关于<董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案>的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
《董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案》具体内容详见 2024 年 4 月
16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《依米康 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》和《依米康 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，由于公司 2023 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，作废首次授予部分第三个归属期的 621.28 万股限制性股票和预留授予部分第二个归属期的 199.90 万股限制性股票；合计作废上述已授予尚未归属的 821.18 万股限制性股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的公告》具体内容详见2024年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
（十二）审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 5 月 13 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室召开 2023 年
度股东大会，会期半天。具体内容详见 2024 年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
三、备查文件
（一）第五届董事会第二十次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月
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