依 米 康科技集 团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召开
第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订暨制定公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系按照《公司法》、《中华 第二条 公司系按照《公司法》和其他有
人民共和国公司登记管理条例》和其他有关 关规定成立的股份有限公司。
规定成立的股份有限公司。
第三章 股份 第三章 股份
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门认可的其 （三）中国证监会认可的其他方式。
他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当通过公开的集中交易 方 股份的，应当通过公开的集中交易 方式进
式进行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 股份的，应当经股东大会决议；因本章程第 份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的 项的原因收购本公司股份的，应当经三分之 原因收购本公司股份的，应当经三分之二以
二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
公司收购本公司股份的，应当按照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转 在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。
公司的控股股东和实际控制人自公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
股票上市之日起 36个月内 ，不得转让或者 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
委托他人管理其直接或者间接持有的公司 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公开发行股票前已发行的股份，也不得由公 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 司回购其直接或者间接持有的公司公开发 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
行股票前已发行的股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
如公司在向中国证监会提交其首次公 转让其所持有的本公司股份。
开发 行股票申请前 6 个月内（以中国证监
会正式受理日为基准日）进行过增资扩股
的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款
的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月
内，转让的上述新增股份不得超过其所持有
该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事和高级管理人员应当在
公司股票上市前、任命生效时、新增持有公
司股份及离 职申请生效时，按照交易所的
有关规定申报并申请锁定其所持的本公司
股份。公司董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导
致的变动除外），应当及时向公司报告并由
公司在交易所指定网站公告。公司董事、监
事和高级管理人员自公司股票上市之日起1
年内和离职后半年内，不得转让其所持本公
司股份。1年锁定期满后，拟在任职期间买
卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交
易所备案，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理 的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
…… ……
董事、监事和高级管理人员应维护公司 董事、监事和高级管理人员应维护公司
资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、 资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事予以罢免 予处分和对负有重要责任的董事提请股东大
的程序。 会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司 公司董事会建立对控股股东所持公司股
股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵 份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公 占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现 司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司财务 司董事、监事和高级管理人员负有维护公司 总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司 资金安全的法定义务，公司财务总监为“占 财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控 用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总 制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启 监一旦发现公司控股股东或者实际控制人 动以下程序：
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以
下程序：
…… ……
（二）董事长在收到财务总监的报告后， （二）董事长在收到财务总监的报告后， 应立即召集、召开董事会会议，审议要求控 应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股 股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办 股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理 理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公 控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会 事会应视其情节轻重对直接责任人给予处 应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对
分和对负有严重责任的董事提请股东大会 负有重要责任的董事提请股东大会予以罢
予以罢免； 免；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控 （三）董事会秘书根据董事会决议，组织
股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事 相关部门向控股股东发送限期清偿通知，由 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 公司人事部执行对相关董事或高级管理人员 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜， 的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
并做好相关信息披露工作； 股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息
…… 披露工作；
……
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事
查看PDF原文
