依米康科技集团股份有限公司
关于收购深圳市龙控智能技术有限公司剩余股权
并出让标的公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易属公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易因涉及后续股权变更等工商备案事项，因此存在一定的协议履约风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、本次交易基本情况
为了促进依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）控股子公司深圳市龙控智能技术有限公司（以下简称“深圳龙控” ）更好地与公司及下属子公司协同发展，提高公司经营决策效率，切实发挥集团内部协同效应，以推动公司既定发展战略规划的实施，公司拟使用自有资金 2,200 万元人民币收购王楚龙先生所持有的深圳龙控 49%股权（对应出资额 490 万元）；王楚龙先生将标的股权转让给公司，同时考虑到深圳龙控原经营团队在经营过程中，尚有部分应收款项未收回、部分存货未能销售，且原经营团队收回该款项、处置该部分存货更有优势，由王楚龙先生购买深圳龙控的应收账款等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易实施后，公司将直接持有深圳龙控 100%的股权，深圳龙控将成为公司的全资子公司。
2、本次交易的定价依据
公司委托天源资产评估有限公司（以下简“天源评估”）对依米康拟收购股
权涉及的深圳龙控的股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值
进行评估，并出具了《依米康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市龙控智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天源评报字〔2019〕第 0107 号）（以下简称“资产评估报告”）。
根据天源评估出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对深圳龙控全部股东权益的市场价值进行了评估。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论，经评估，深圳龙控的股东全部权益价值截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日为人民币 4,908.00 万元（大写：人民币肆仟玖佰零捌万
元），评估增值 981.99 万元，增值率 25.01%（母公司口径）。
根据上述评估结果，考虑到深圳龙控的实际财务状况，本次股权转让协议各方本着公平、平等互利的原则，经友好协商确定本次交易方案为：本次交易的总价款为人民币 2,200 万元整（大写：人民币贰仟贰佰万元整），王楚龙先生将所持有的深圳龙控 49%的股权（对应出资额 490 万元）转让给公司，并由王楚龙先生购买深圳龙控的部分资产（包括部分应收账款、存货及预付账款，该部分资产的交易价格为人民币 1,300 万元）。
（二）各方权力机构审议及协议签署情况
1、公司于 2019 年 9 月 6 日召开第四届董事会第九次会议，以“同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于收购深圳市龙控智能技术有限公司剩余股权并出让标的公司部分资产的议案》，并授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次投资事项涉及的相关文件以及后续执行过程中须公司出具的相关文件（包括不仅限于后续办理深圳龙控股东、董事、法定代表人等变更以及公司章程修订等一系列工商变更事项。）
2、深圳龙控于 2019 年 9 月 6 日召开股东会审议通过了上述股权转让并出
让标的公司部分资产的有关事项，并同时审议了新一届董事及监事的聘任、营业期限变更以及《公司章程》修订等事项。
3、有关协议/合同签署及生效
公司、王楚龙、深圳龙控已于 2019 年 9 月 6 日签署附生效条件的《股权转
让协议》及其附属协议《资产转让协议》等文件。
截至本公告日，各方签署的《股权转让协议》及其附属《资产转让协议》
已生效。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易事项不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次股权交易的对手方为王楚龙先生，其基本信息如下：
王楚龙，男，汉族，生于1971年11月；毕业于暨南大学计算机专业，硕士
学历，2016年11月任深圳龙控董事。
王楚龙先生除担任深圳龙控股东、董事外，与依米康、依米康董监高及前
十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不
存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为深圳龙控股东王楚龙先生持有的剩余深圳龙控 49%的股
权。其基本情况如下：
（一）深圳龙控的基本信息
名称 深圳市龙控智能技术有限公司
统一社会信用代码 91440300672959003M
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区沙头街道金地社区金地一路金地工业区 144 栋四层 8401 室
法定代表人 张菀
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2008 年 3 月 11 日
营业期限 2008 年 3 月 11 日至 2028 年 3 月 11 日
计算机软硬件、电子产品、安防产品技术 开发、销售及上 门维修；计
算机系统集成及上门安装（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商
经营范围 品）；精 密环境基础 监控设备的销 售及上 门维护；机房 精密环境运 行维护
的技术咨询及上门维护（法律、行政法规、 国务院决定需凭资 质经营的，
需取得相 关资质后方 可经营）；信 息咨询 （不含人才中 介服务及其 它限制
项目）。
董事 孙屹峥（董事长） 张菀 王楚龙
监事 杨伟旋
总经理 张菀
（二）深圳龙控的股权结构
截至本公告日，深圳龙控的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 依米康科技集团股份有限公司 510.00 510.00 51.00
2 王楚龙 490.00 490.00 49.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（三）深圳龙控的主要财务情况
1、深圳龙控最近一年及又一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 12,790.28 13,632.86
负债总额 9,392.01 11,204.36
净资产 3,398.27 2,428.51
应收款项总额 8,534.55 9,228.04
项目 2018 年 1 月 1 日-2018 年 2019 年 1 月 1 日-2018 年 6
12 月 31 日（经审计） 月 30 日（未经审计 ）
营业收入 9,962.44 2,849.05
利润总额 150.06 -950.50
净利润 213.03 -969.77
经营活动产生的现金流量净额 -1,284.40 -954.53
注：上述 2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审
计。
（四）交易标的资产的评估情况及定价依据
1、交易标的资产的评估情况
根据具备证券业务资格的评估机构天源评估出具的《依米康科技集团股份
有限公司拟收购股权涉及的深圳市龙控智能技术有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（编号：天源评报字〔2019〕第 0107 号），本次评估采用资产基础
法和收益法对深圳龙控全部股东权益的市场价值进行了评估。评估结果如下（以下财务数据均为母公司口径）：
（1）资产基础法
1）资产账面价值为 13,845.23 万元，评估价值为 14,719.62 万元，评估增值
874.39 万元，增值率 6.32 %；
2）负债账面价值为 9,919.22 万元，评估价值为 9,919.22 万元，无评估增减
值；
3）所有者权益（净资产）账面价值为 3,926.01 万元，评估价值为 4,800.40
万元，评估增值 874.39 万元，增值率 22.27%。
（2）收益法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为4,908.00 万元；评估价值与账面价值相比增加 981.99 万元，增值率为 25.01%。
（3）评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 107.60 万元，差异率为
2.24%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
深圳龙控专注于数据中心 IT 基础设施运营管理（DCIM/DCOM）、智慧城
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