依米康科技集团股份有限公司
关于转让上海虹港数据信息有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、交易基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）根据公司发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，拟将公司持有的上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”）14%的股权（对应出资额 1,400 万元人民币，均已出资到位）以人民币 2,440 万元的价格转让给上海虹港实际控制人闻之航先生，闻之航先生在知悉上述标的股权存在质押权的情形下，同意受让上述标的股权，包括上述标的股权项下所有的附带权利及义务，且上述股权所设定的任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张应在转让之日起一并转移。上海虹港另外三名股东上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）、深圳市前海和钧天源资产管理中心（有限合伙）（以下简称“和钧天源”）、上海铂弋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海铂弋”）同意放弃上述标的股权的优先受让权。本次交易完成后，公司将不再持有上海虹港股权，上海虹港将不再为公司参股子公司。
2、交易的定价依据
本次交易考虑到上海虹港历年均未实现盈利，经协议各方友好协商同意按投资成本确定本次股权转让交易价格，即根据依米康历次对上海虹港的实际投
资金额、按 7%年利率计算投资资金利息。即：本次上海虹港 14%的股权（对应出资额 1,400 万元人民币）的交易价格为人民币 2,440 万元。
（二）交易各方权力机构审议及协议签署情况
1、公司于 2019 年 9 月 2 日召开第四届董事会第八次会议，以“同意 5 票、
反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于转让上海虹港数据信息有限公司股权的议案》，并授权公司总经理兼法定代表人张菀女士组织完成本次股权转让的各项工作，包括但不仅限于《股权转让协议》及其附属协议的签署以及相关手续的办理。独立董事发表了同意的独立意见。
2、上海虹港已召开股东会，同意上述股权转让有关事项，并同意签署股权转让协议及其附属协议。
3、有关协议/合同签署及生效
公司、股权受让方闻之航、标的公司上海虹港及标的公司股东和钧天源、
上海铂弋、上海瓦研已于 2019 年 9 月 2 日签署附生效条件的股权转让协议及其
附属协议。
截至本公告日，各方签署的《股权转让协议》已生效。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为闻之航先生，其基本情况如下：
（一）闻之航个人基本信息
闻之航，男，汉族，生于 1984 年 9 月；毕业于英国帝国理工学院，计算机
本科学历，工商管理硕士学历，现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理，并兼任上海虹港法定代表人及董事长。其本人持有上海瓦研 90%的股权，为上海瓦研和上海虹港实际控制人。其与上海瓦研、上海虹港的产权控制关系图如下：
闻之航 范志峰
（持股 90%） （持股 10%）
上海瓦研 上海铂弋 依米康 和钧天源
（持股 39.5%） （持股 33%） （持股 14%） （持股 13.5%）
上海虹港数据信息有限公司
（二）闻之航控股的上海瓦研基本信息
名称 上海瓦研信息技术有限公司
统一社会信用代码 9131010976164197XY
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 07 室
法定代表人 闻之航
注册资本 2,100 万元人民币
成立日期 2004 年 4 月 23 日
营业期限 2004 年 4 月 23 日至 2034 年 4 月 22 日
信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨询服务，计算机领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安
经营范围 装及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）
电子产品、通讯器材、办公用品的销售，物业管理，实业投资，企业管理
咨询，房地产经营开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
执行董事 闻之航
监事 范志峰
综上，闻之航先生与其实际控制的企业上海瓦研与公司、公司前十名股东
以及公司董监高在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关
系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的公司为公司参股子公司--上海虹港数据信息有限公
司，其基本情况如下：
名称 上海虹港数据信息有限公司
统一社会信用代码 91310109591674081J
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 08 室
法定代表人 闻之航
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 8 日
营业期限 2012 年 3 月 8 日至 2032 年 3 月 7 日
计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算
经营范围 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通
信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
董事 闻之航（董事长）、孙屹峥、张钧
监事 黄建军
（二）交易标的股权结构
交易标的上海虹港现有股权结构及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
上海瓦研信息技术有限 3,950 39.50% 全部出资已到位
公司
上海铂弋企业管理合伙 3,300 33.00% 全部出资已到位
企业（有限合伙）
依米康科技集团股份有 1,400 14.00% 全部出资已到位
限公司
深圳市前海和钧天源资
产管理中心（有限合 1,350 13.50% 全部出资已到位
伙）
合计 10,000.00 100.00% -
注：上海瓦研为交易标的上海虹港的控股股东，闻之航为上海虹港的实际
控制人，其基本信息详见“二、交易对方的基本情况”的相关内容。
（三）交易标的主要财务情况
交易标的上海虹港最近一年及又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 19,432.66 17,932.65
负债总额 11,874.16 10,376.79
净资产 7,558.50 7,555.86
应收款项总额 3,309.09 2,110.25
项目 2018 年 1 月 1 日-2018 年 2019 年 1 月 1 日-2019 年 6
12 月 31 日（经审计） 月 30 日（未经审计）
营业收入 4,553.61 2,761.41
利润总额 -1,266.63 -2.63
净利润 -1,266.63 -2.63
经营活动产生的现金流量净额 -122.16 943.95
注：上表中 2018 年数据经上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年 6 月末数据未经审计。
（四）其他情况
截至本公告披露日，为促进上海虹港的经营发展，公司合计为上海虹港向海通恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称“海通恒信”）、贵安恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称“贵安恒信”）开展融资租赁活动提供合计11,000 万元的连带责任保证担保。具体担保情况如下：
1、为上海虹港向海通恒信申请融资提供 4,000 万元的对外担保事项
2016 年 10 月 20 日，上海虹港与海通恒信签署《融资回租合同》（编号：
L16A1287001），约定上海虹港以售后回租的方式自海通恒信融资 4,000 万元，期限 5 年。为保证海通恒信在《融资回租合同》（编号：L16A128700
