证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017
依米康科技集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年3月1日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年3月18日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，会议由董事长孙屹峥先生主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
（一）审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》（全文）的相关内容。
公司独立董事黄兴旺先生、陈维亮先生、周勇先生、赵洪功先生分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职；上述报告的具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（二）审议通过公司《2018年度总经理工作报告》
公司总经理张菀女士对公司2018年度经营情况、2019年的经营计划等事项向董事会做了汇报。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票
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数的100%，全票表决通过。
《2018年度总经理工作报告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》（全文）中“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
（三）审议通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA40049）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（四）审议通过公司《2018年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
公司《2018年年度报告》（全文及摘要）、《2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA40049）的具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告，《2018年年度报告披露提示性公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（五）审议通过公司《关于2018年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA40049），母公司2018年度实现净利润33,020,398.74元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为38,278,594.81元。根据《公司章程》的规定，母公司按2018年度净利润10%提取法定公积金3,302,039.87元后，当年净利润中可供股东分配的利润为29,718,358.87元，加上以前年度未分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为177,915,367.78元，资本公积金余额为135,878,956.50元。
根据公司依法制定的《公司章程》及《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》中关于利润分配政策的相关规定，公司董事会在充分征求广大投资者意见的基础上，考虑到公司既定发展战略规划推动及2019年度经营计划的实施对资金的需
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求，公司拟定的2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本445,987,594股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金6,689,813.91元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，公司监事会对该预案发表了审核意见，上述意见及《关于公司2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（六）审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，公司监事会对该报告发表了审核意见。具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
（七）审议通过《关于公司及子公司2019年度申请综合授信暨有关担保的议案》
为保证公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，根据公司实际信贷情况及现有存量资金情况，结合公司制定的2019年度经营计划，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过147,300万元的综合授信，为保证此综合授信融资方案的顺利完成，公司及子公司拟对本次综合授信提供总额度不超过147,300万元的连带责任担保，担保形式包括：母公司为子公司担保、子公司为母公司担保、子公司之间相互提供担保，以及公司及子公司以资产抵押、质押等方式进行担保；同时，在必要时由公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为上述额度范围内拟申请的综合授信无偿提供包括但不仅限于个人信用、质押等方式的连带责任保证担保，公司无需支付担保费用。具体融资和担保形式、担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。授信额度及
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担保明细如下：
单位：万元
拟提供
序 公司持 最高授 担保的 担保
号 拟申请综合授信公司名称 与公司关系 股比例 信额度 最高额 方式
（万元）度（万
元）
1 依米康科技集团股份有限公司 母公司 - 47,300 47,300
2 四川桑瑞思环境技术工程有限公司 全资子公司 100% 25,000 25,000
3 依米康智能工程有限公司 全资子公司 100% 5,000 5,000
连带
4 四川依米康龙控软件有限公司 全资子公司 100% 1,000 1,000 责任
5 华延芯光（北京）科技有限公司 全资孙公司 100% 18,000 18,000 担保
6 平昌县依米康医疗投资管理有限公司 控股子公司 90.25% 22,000 22,000
7 江苏亿金环保科技有限公司 控股子公司 53.84% 24,000 24,000
8 深圳市龙控智能技术有限公司 控股子公司 51% 5,000 5,000
合计 147,300 147,300
注：公司对控股子公司江苏亿金及其子公司担保金额不超过2018年实际担保金额16,900万元。
上述综合授信及担保额度有效期自2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司董事会、股东大会不再逐笔审议议案中的各项授信和担保业务，每笔授信及有关担保的期限和金额依据议案里的相关约定签署，最终实际授信及有关担保金额将不超过该议案里的约定金额。
与会董事经审议，认为：公司制定的公司及子公司2019年度综合授信的计划充分考虑了公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，结合公司实际信贷及现有存量资金情况作出的融资规划。此次，为确保本次授信计划的顺利实施，公司及子/孙公司之间拟相互提供担保的额度合计不超过人民币147,300万元，并在必要时由公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为本次额度范围内拟申请的综合授信无偿提供包括但不仅限于个人信用、质押等方式的连带责任保证担保。本次担保额度均为公司正常经营和资金合理利用所需，可统筹安排公司及子公司的资金需求；被担保对象为公司或公司合并报表范围内的子公司，其经营目标明确、所处行业前景良好、资产质量较高、资信状况良好，此次担保行为的风险处于
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公司可控的范围内，不会影响公司的正常运作和业务发展；公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为公司及子公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意授权公司法定代表人、董事、总经理张菀女士全权代表公司办理上述额度内的一切授信及有关担保应签署的（包括但不限于授信、质押、抵押、担保、借款、融资、开户及销户等）有关的合同、协议、凭证等各
