依米康科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月23日，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年6月18日，依米康第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年7月4日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年8月9日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月23日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月24日。
5、2018年7月23日分别召开了第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定、公司2017年第四次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对因部分激励对象离职而不再具备激励资格、部分业务单元层面业绩考核结果和部分激励对象个人层面绩效考核结果未能满足相关解除限售条件等情形所涉共计131.394万股予以回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因：
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定，因首次授予的程珊、郑强、李磊、王鹏飞、陈平、邵强6名激励对象离职而不再具备激励资格，6人共计持有25.5万股；部分业务单元层面业绩考核结果和部分激励对象个人层面绩效考核结果未能满足本激励计划首次授予的第一期解除限售条件所涉共计82名激励对象所持105.894万股限制性股票等情形，共计131.394万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
2、数量：
上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计131.394万股，约占激励计划实际授予股份总数1,191.7万股的11%和公司当前总股本的0.29%。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划首次及预留部分合计已授予但尚未
解除限售的限制性股票数量为1,060.306万股，所涉激励对象人数合计为142
人。
3、价格：
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月11日实施完毕，故董事会
根据《激励计划（草案）》的相关规定和公司2017年第四次临时股东大会的授
权，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回
购价格为6.415元/股加上银行同期存款利息之和。
4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为854.65万元，资金来源为
自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由447,301,534股变更为
445,987,594股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例% (股) （股） 比例%
一、有限售条件股份 144,756,194 32.36% -1,313,940 143,442,254 32.16%
二、无限售条件股份 302,545,340 67.64% 0 302,545,340 67.84%
三、股份总数 447,301,534 100% -1,313,940 445,987,594 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查后认为：公司本
次对因激励对象离职而不再具备激励资格、部分业务单元层面业绩考核结果和
部分激励对象个人层面绩效考核结果未能满足相关解除限售条件等情形所涉共
计131.394万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意公司对所涉131.394万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，因离职而不再具备激励资格的首次授予部分的程珊、郑强、李磊、王鹏飞、陈平、邵强6名名激励对象共计持有25.5万股；部分业务单元层面业绩考核结果和部分激励对象个人层面绩效考核结果未能满足限制性股票激励计划首次授予的第一期解除限售条件所涉共计82名激励对象所持105.894万股限制性股票等情形，公司拟对上述不符合解除限售条件的限制性股票共计131.394万股予以回购注销，经调整的回购价格为6.415元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司股份总数将由447,301,534股变更为445,987,594股。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
泰和泰律师事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整及回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次价格调整及回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。公司尚需将本次价格调整及回购注销事项所涉议案提交公司股东大会审议、履行必要的信息披露义务并办理股份注销登记和减资等手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议及2018年半年度相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所关于公司2017年股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
依米康科技集团股份有限公司董事会
