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依米康:第三届董事会第四十次会议决议公告

公告日期:2018-04-24

                       依米康科技集团股份有限公司

                   第三届董事会第四十次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

    依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十次会议于2018年4月6日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知,并于2018年4月23日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形式召开。本次会议应参加董事5人,实际参加董事5人,会议由董事长孙屹峥先生主持;公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议程序合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经与会董事认真审议,以投票表决方式作出了如下决议:

    (一)审议通过公司《2017年度董事会工作报告》

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票

数的100%,全票表决通过。

    《2017年度董事会工作报告》具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2017年年度报告》(全文)的相关内容。

    公司独立董事黄兴旺先生、陈维亮先生分别向董事会提交了2017年度独立董

事述职报告,并将在2017年度股东大会上进行述职;上述报告的具体内容详见2018

年4月24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。

    本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

    (二)审议通过公司《2017年度总经理工作报告》

    公司总经理张菀女士对公司2017年度经营情况、2018年的经营计划等事项向

董事会做了汇报。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票

数的100%,全票表决通过。

    《2017年度总经理工作报告》具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2017年年度报告》(全文)中“第四节 经营

情况讨论与分析” 的相关内容。

    (三)审议通过公司《2017年度财务决算报告》

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票

数的100%,全票表决通过。

    《2017 年度财务决算报告》具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2017年度审计报告》(XYZH/2018CDA40095)。

    本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

    (四)审议通过公司《2017年年度报告》(全文及摘要)

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票

数的100%,全票表决通过。

    公司《2017年年度报告》(全文及摘要)、《2017年度审计报告》

(XYZH/2018CDA40095)的具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告,《2017年年度报告信息披露提示性公告》

同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

     本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

    (五)审议通过公司《关于2017年度利润分配预案的议案》

    根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司《2017 年度审计报告》(XYZH/2018CDA40095),母公司 2017 年度实现净利润19,769,438.43元,合并报表归属于母公司所有者的净利润为90,947,204.42元。根据《公司章程》的规定,母公司按2017年度净利润10%提取法定公积金1,976,943.84元后,当年净利润中可供股东分配的利润为17,792,494.59元,加上以前年度未分配利润,母公司累计可供股东分配的利润为159,349,915.77元,资本公积金余额为135,279,305.10元。

    根据公司依法制定的《公司章程》及《未来三年(2016-2018年)股东回报规

划》中关于利润分配政策的相关规定,公司董事会在充分征求广大投资者意见的基础上,考虑到公司既定发展战略规划推动及2018年度经营计划的实施对资金的需求,公司拟定的2017年度利润分配预案为:以截止2017年12月31日公司总股本446,121,534股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.25元(含税),共计派

发现金11,153,038.35元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股,不以

公积金转增股本。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票

数的100%,全票表决通过。

    公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了同意的独立意见,公司监

事会对该预案发表了审核意见,上述意见及《关于公司2017年度利润分配预案的

公告》具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

上的公司相关公告。

    本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

    (六)审议通过公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票

数的100%,表决通过。

    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见,公司监事会对该报告发表了审核意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司《2017 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2018CDA40096),具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。    (七)审议通过公司《2017年度内部控制自我评价报告》

    审议表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表

决票数的100%,表决通过。

    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见,公司监事会对该报告发表了审核意见,具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。

    (八)审议通过公司《关于公司及子公司2018年度申请综合授信的议案》

    为保证公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求,根据公司实际信贷情况及现有存量资金情况,结合公司制定的2018年度经营计划,公司及子公司2018年度拟向银行等金融机构申请总额不超过108,000万元的综合授信,授信额度如下:

                                                                         最高授信

    序号         拟申请综合授信公司名称         与公司关系  公司持     额度

                                                               股比例

                                                                         (万元)

      1    依米康科技集团股份有限公司                -          -         54,500

      2    四川桑瑞思环境技术工程有限公司       全资子公司   100%       12,500

      3    依米康智能工程有限公司               全资子公司   100%        4,000

      4    四川依米康龙控软件有限公司           全资子公司   100%        2,000

      5    江苏亿金环保科技有限公司             控股子公司  53.84%      27,000

      6    深圳市龙控智能技术有限公司           控股子公司    51%        4,000

      7    北京资采信息技术有限公司             控股子公司    51%        2,000

      8    依米康冷元节能科技(上海)有限公司   控股子公司    51%        2,000

   合计                                                                   108,000

    该综合授信额度有效期自2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会

召开之日止。董事会授权公司法定代表人、董事、总经理张菀女士全权代表公司办理上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、质押、抵押、担保、借款、融资、开户及销户等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。同时,董事会授权总经理有权在上述银行综合授信总额的范围内,在有效控制财务成本的前提下调整实际进行合作的各金融机构。

    审议表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票占本次董事会有效表

决票数的100%,表决通过。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了审议意见,上述意见及《关于公司及子公司2018年度申请综合授信的公告》具体内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。

    本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

    (九)审议通过公司《关于公司2018年度对子公司提供担保的议案》

    为保证公司及子公司2018年度综合授信融资方案的顺利完成,公司拟在2018

年度对子公司提供总额度不超过50,300万元的担保,担保明细如下:

序                                                   公司持  拟提供担    担保

号            被担保公司名称            子公司类型  股比例  保的最高    方式

                                                                   额度

                                                                 (万元)

  1  四川桑瑞思环境技术工程有限公司     全资子公司    100%     13,300

  2  依米康智能工程有限公司             全资子公司    100%      4,000

  3  四川依米康龙控软件有限公司         全资子公司    100%      2,000

                                                                            连带责

  4  江苏亿金环保科技有限公司