四川依米康环境科技股份有限公司
关于收购西安华西信息智能工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资属公司董事会审批权限，无须提交股东大会批准。
4、本次交易因涉及后续股权变更等工商备案事项，因此存在一定的协议履约风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了进一步增强四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”，“依米康”）对控股子公司西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“西安华西”）的控制力度，提高公司经营决策效率，在集团内部切实发挥协同效应，以推动公司既定发展战略规划的实施，公司拟以自有资金6,177.425万元收购西安华西除依米康以外其他4名股东包括高峰先生、郭倩女士、上海乐长长投资有限公司（以下简称“乐长长”）及深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司（以下简称“汇金天源”）持有的合计 2,470.97 万股西安华西股权（占西安华西总股本的48.93%）；本次收购实施后，西安华西将成为依米康的全资子公司。
公司委托开元资产评估有限公司对西安华西股东全部权益在评估基准日2016年12月31
日的市场价值进行评估。根据其出具的《四川依米康环境科技股份有限公司拟收购股权所涉及的西安华西信息智能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（报告编号：开元评报字[2017] 234 号）的评估结果“评估基准日标的公司全部股权的市场价值的最终评估结论为13,077.70 万元”，各方经友好协商确定西安华西的全部股权作价为12,625.00万元，即公司投资 6,177.425万元收购上述股东所持有的 2,470.97 万股西安华西股权（占总股本的48.93%）。本次交易方案如下：
股权出让方 拟出让的出资额 拟出让的出资比 交易金额（万元）
(万元) 例
高峰 1472.79 29.16% 3681.975
郭倩 505.00 10.00% 1262.500
深圳市前海汇金天源数字技术股 252.50 5.00% 631.250
份有限公司
上海乐长长投资有限公司 240.68 4.77% 601.700
合计 2470.97 48.93% 6177.425
（二）对外投资公司权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况
公司于2017年6月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会
议全票审议通过《关于收购西安华西信息智能工程有限公司的议案》。
2、对外投资协议签署情况
股权出让方高峰、郭倩、长乐乐、汇金天源与依米康已于2017年6月17日在西安签署
附生效条件的《股权转让协议》。
3、协议生效条件的约定
上述各方签署的《股权转让协议》明确约定协议生效条件如下：“本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）乙方（高峰、郭倩、乐长长）、汇金天源已经有权机构决策同意本次股权转让；（2）西安华西股东大会表决同意本次股权收购事项；（3）依米康董事会/股东大会（若必要）批准本此股权转让。”
截至本公告日，西安华西、乐长长、汇金天源均出具股东会决议同意本次股权转让；各方签署的《股权转让协议》已生效。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
2、本次对外投资事项不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）股权出让方之一：高峰先生
高峰，男，汉族，生于 1973年 3 月；1996 年毕业于西安交通大学科技日语专业，本
科学历，取得国家注册一级建造师、综合布线专业工程师、系统集成高级项目经理等资质；1998 年至 2005 年任西安华西销售经理、项目经理；2006 年至2012年任西安华西执行董事、经理，法定代表人；2013年至今任西安华西董事、总经理、法定代表人。
（二）股权出让方之二：郭倩女士
郭倩，女，汉族，生于 1973年 2 月；1995 年毕业于西安交通大学科技日语专业，本
科学历，取得电气专业工程师中级职称、综合布线专业工程师、系统集成高级项目经理等资质；1999 年至 2002 年任西安华西行政部经理；2002 年至 2008 年任技术部经理；2008年至2012年任西安华西财务总监；2013年至今任西安华西董事、副总经理。
郭倩与高峰为夫妻关系，除担任依米康控股子公司西安华西董事及高级管理人员职务外，与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
（三）股权出让方之三：上海乐长长投资有限公司
1、上海乐长长投资有限公司的基本信息
名称 上海乐长长投资有限公司
营业执照企业标
310113001118415
识号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市宝山区梅林路358号1号楼807室
法定代表人 郭倩
注册资本 240.68万元人民币
成立日期 2014年1月6日
营业期限 2014年1月6日至2024年1月5日
项目投资；创业投资；实业投资；投资管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动】
执行董事 郭倩
监事 高峰
郭倩出资 40 万人民币，持股比例16.62%；杨永刚出资 20 万人民币，持股比例
8.31%；赵斌出资20万人民币，持股比例8.31%；王永强出资20万人民币，持股比
例8.31%；史和爽出资20万人民币，持股比例8.31%；李进平出资20万人民币，持
主要股东及持股 股比例8.31%；王伟出资20万人民币，持股比例8.31%；林玉出资15万人民币，持
情况 股比例6.23%；金振出资15万人民币，持股比例6.23%；高峰出资14.68万人民币，
持股比例6.10%；阮伟出资8万人民币，持股比例3.32%；包志强出资5万人民币，
持股比例 2.08%；王红瑛出资5 万人民币，持股比例2.08%；李小赈出资5 万人民
币，持股比例2.08%；张茜出资5万人民币，持股比例2.08%；（其余略）。
2、乐长长为西安华西核心骨干员工持股平台，其实际控制人为郭倩和高峰夫妇。乐长长与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
（四）股权出让方之四：深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司
1、汇金天源的基本信息
名称 深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91440300398544621L
企业类型 非上市股份有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
法定代表人 孙景涛
注册资本 1000万元
成立日期 2014年7月17日
营业期限 2014年1月6日设立，永续经营
数据处理及相关技术咨询和技术服务、互联网数据库、计算机软硬件技术
经营范围 开发与销售、网络集成系统和数据处理技术、计算机网络技术产品开发；
网站设计；软件开发；经济信息咨询；不间断电源、精密空调、配电柜、
机柜、电缆以及相关辅料销售与技术维护；服务器、交换机、通信设备销
售与技术维护、以及相关工程施工及技术服务；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
董事 孙景涛（董事长）翟禹源（副董事长）王为民 刘立新 张云霞
监事 祁恩亦汪长奎 陈金艳
总经理 CHANGHONGWANG
河北汇金机电股份有限公司认缴出资额400万元，持股比例40.00%；王斌
认缴出资260万元，持股比例26.00%；王为民认缴出资180万人民币，持
主要股东及持股情况
股比例18.00%；深圳市西岸投资有限公司认缴出资160万人民币，持股比
例16.00%。
2、汇金天源除了与依米康及控股子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司
