四川依米康环境科技股份有限公司
关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）拟无偿受让任少龙、魏佳琳、吴悦等3 人合计持有的腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权（对应出资额为100万元，实缴金额为0元）。
公司拟通过腾龙资产最终实现对华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）的收购，在北京开展云计算云存储服务业务，为公司既定的在信息数据领域的业务发展规划奠定良好的基础，扩大公司经营规模、提升市场竞争能力和盈利能力，确保公司持续、稳定、健康发展。
（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第十次会议审议《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过本次对外投资事项。
2、交易对方履行决策程序情况
腾龙资产已于2016年4月28日召开股东会，形成以下决议：
（1）同意公司股东任少龙、魏佳琳、吴悦将其合计持有的公司100%股权转让给四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”）。其中，任少龙转让40%的股权，对应40万元的认缴出资；魏佳琳转让30%的股权，对应30万元的认缴出资；吴悦转让30%的股权，对应30万元的认缴出资。由于公司实收资本为0元，因此，本次股权转让的价格为0元。
（2）同意免去吴悦执行董事及法定代表人职务，同意免去任少龙总经理职务，同意免去魏佳琳监事职务。
（3）同意重新修改公司章程。
3、对外投资协议签署情况
腾龙资产及其股东任少龙、魏佳琳、吴悦与依米康已于2016年5月6日在成都签署附生效条件的《腾龙资产（北京）投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称“《腾龙资产股权转让协议》”）。
4、对外投资协议生效条件的约定
本协议自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）依米康内部有权批准机关通过决议，同意本次交易；
（2）腾龙资产与华延芯光及其股东内蒙古蒙西高新技术集团有限公司（以下简称“蒙西集团”，持有华延芯光99.5%股权）、北京格兰瑞特投资发展股份有限公司（以下简称“格兰瑞特”，持有华延芯光0.5%股权）签署的《华延芯光（北京）科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《华延芯光股权转让协议》”）（注：《华延芯光股权转让协议》尚须经依米康股东大会批准后生效）。
截至本公告日，《腾龙资产股权转让协议》已生效。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规及规范性文件以及依米康《公司章程》、公司内部管理制度性文件的有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
2、本次对外投资事项不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）股权出让方基本情况
1、股权出让方1：任少龙，男，中国国籍，无境外永久居留权；1993年至1997年任职于中国人民武装警察部队，1997年至2000年担任沈阳强风集团总裁助理职务，2000年至2003年担任深圳天应投资有限公司连锁加盟部总经理职务，2012年创办深圳建投基金管理有限公司，2015年创办腾龙数据（北京）科技发展有限公司至今，现任腾龙资产总经理；持有腾龙资产40%股权（对应出资额40万元，实缴金额为0元）。
2、股权出让方2：魏佳琳，女，中国国籍，无境外永久居留权；1998年毕业于沈阳大学财经学院，本科学历；2000年至2001年担任深圳市研祥控股公司助理总监职务，2001年至2003年担任深圳亿城科技控股有限公司总监职务，2004年加入百度，历任高级销售经理职务，现任腾龙资产监事；持有腾龙资产30%股权（对应出资额30万元，实缴金额为0元）。
3、股权出让方3：吴悦，男，中国国籍，无境外永久居留权；2002年毕业于首都经贸大学；2008年至今担任中金建投（北京）投资管理有限公司总经理职务，2011年至今担任塞隆北美国际贸易（北京）有限公司执行董事，现任腾龙资产执行董事、法定代表人；持有腾龙资产30%股权（对应出资额30万元，实缴金额为0元）。
上述股权出让方以及其投资的企业均与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司——腾龙资产的基本情况
（一）腾龙资产基本信息
本次对外投资的标的公司腾龙资产成立于2015年11月，是一家专业投资公司。基本情况如下：
项目 内容
中文名称 腾龙资产（北京）投资管理有限公司
注册资本/认缴资本 100万元（出资方式：货币；出资时间：2030年11月5日前）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴悦
注册地址 北京市朝阳区百子湾路29、31号18幢1层115室
办公地址 北京市朝阳区百子湾路29、31号18幢1层115室
营业执照注册号 91110105MA001Y0N3F（统一社会信用代码）
成立时间 2015年11月18日
经营期限 2015年11月18日-2035年11月17日
经营范围 投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租商业用
房；企业策划；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理
(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；设
计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售汽车、计算
机、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
执行董事 吴悦
经理 任少龙
监事 魏佳琳
（二）腾龙资产产权及控制关系和实际控制人情况
1、腾龙资产产权和控制关系
任少龙 魏佳琳 吴悦
40% 30%
70% 30%
100%
腾龙资产（北京）投资管理有限公司
任少龙先生和魏佳琳女士为夫妻关系，合计持有腾龙资产70%股权，为其控股股东。
2、实际控制人情况
任少龙、魏佳琳夫妇为腾龙资产控股股东，任少龙先生为腾龙资产实际控制人，其情况参见“二、交易对方的基本情况”之“（一）股权出让方基本情况”中“股权出让方1”的内容。
（三）腾龙资产的财务情况
腾龙资产为2015年底新设立的公司，还未产生实际经营业绩。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的腾龙资产《审计报 告》（编号：大信审字[2016]第11-00188号），腾龙资产的主要财务数据如下（审计基准日为2016年3月31日）：
1、经营状况
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 0 0
利润总额 -993.25 0
净利润 -993.25 0
经营活动产生的现金流量净额 -993.25 0
2、资产状况
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
总资产 21,000,167.75 0
其中：流动资产 21,000,167.75 0
非流动资产 0 0
负债 21,001,161.00 0
其中：流动负债 21,001,161.00 0
非流动负债 0 0
资产负债率 100% 0
净资产 -993.25 0
（四）腾龙资产的其他重要事项
1、标的公司的资产抵押、质
