证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2011-15
四川依米康环境科技股份有限公司
关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、本次股权收购还需提交股东大会审议批准。
3、本次股权收购存在整合风险。公司收购深圳龙控后，在管理、技术研发、
营销模式、公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。
4、本次股权收购存在盈利风险。公司收购深圳龙控后，如果盈利能力达不
到预期水平，将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的盈利风险。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及已使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号《关于核准四川依米康
环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司
公开发行人民币普通股（A 股）1,960 万 股。本次新股发行价格为每股17.5
元，募集资金总额为343,000,000.00元，扣除发行费用45,751,200.00元后，募
集资金净额为297,248,800.00元，其中超过计划募集资金为157,248,800.00
元。信永中和会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并于2011
年7月28日出具了XYZH/2011CDA4005号《验资报告》。公司对募集资金已执行
相关董事会决议并采取了专户存储制度，
2011年8月29日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金
2,100 万 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款 。 截 止 本 公 告 之 日 ， 公 司 剩 余 超 募 资 金 为
13,624.88万元，均存放在公司募集资金专用账户内。
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二、交易概述
（一）为提高超募资金使用效率，提升公司盈利能力，提高公司核心竞争力，
公司结合发展规划及实际生产经营情况，经过详细的讨论并进行了必要的可行性
研究后，拟使用超募资金收购深圳市软立信信息技术有限公司（以下简称“软立
信”）持有的深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称“深圳龙控”）51%股权，
收购完成后深圳龙控成为公司的控股子公司。
2011 年 12 月 20 日，公司与深圳龙控的主要股东签署了《股权收购协议》；
本次收购定价将依据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估后确定；
该股权收购事项还需提交公司股东大会审议后方可实施，协议生效之日为公司股
东大会审议通过之日。
本次股权收购经公司董事会认定不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司第一届董事会第十三次会议，于2011年12月21 日上午 9 点30分
召开全体5位董事参加会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果全票通过
关于使用超募资金收购深圳龙控51%股权的事项。独立董事于2011年12月21日共
同签署了《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的独
立意见》，公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募
资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权。
（三）本次董事会后，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次收购
定价进行评估。本次超募资金使用计划将在评估确定收购价格后召开董事会并提
请公司股东大会审议通过后方可实施。
三、交易对方的基本情况
（一）软立信的基本情况
软立信成立于 2011 年 5 月 11 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要
办公地点为深圳市福田区商报路 7 号天健公寓 506 室；法定代表人为王东龙；注
册资本为 20 万元；营业执照注册号为 440301105387792；主营业务为物联网的
技术开发、计算机软硬件的技术开发与销售，电子产品、安防产品的技术开发、
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销售及技术咨询，计算机系统集成（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息咨询（不含人才中介服务和其他
限制项目）。
（二）软立信的主要股东及实际控制人
软立信主要股东为王东龙（持有85 %股权）、伍河俊（持有15%股权），实际
控制人为王楚标。
（三）软立信与公司的关联关系
软立信及其股东、实际控制人、执行董事、高级管理人员与公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
1、深圳龙控成立于 2008 年 3 月，是一家集数据中心动力环境监控系统和数
据中心基础设施管理系统的研发、项目设计、系统实施、运维服务为一体的软件
服务企业，为深圳高新技术企业（证书编号 GR201044200269）；已通过 ISO9001
质量管理体系认证，并获得深圳市科技和信息局认定的“软件企业认定证书”及
多项开发产品的“软件产品登记证书”，深圳龙控自主开发的多项软件及相关产
品还获得国家版权局颁发的“计算机软件著作权登记证书”等；拥有高素质的专
业团队及强大的研发能力，陆续推出了拥有自主知识产权的 Loncomip 数据中心
管理系统软件系列和 Loncomip 机房集中监控系统软件系列以及相关产品。
2、深圳龙控注册地址为深圳市福田区绿景广场 NEO 企业大厦 C 栋 25F；法
定代表人王惠泉；注册资本 1000 万元；营业执照注册号为 440301103215815；
经营范围：计算机软硬件、电子产品、安防产品技术开发、销售及上门维修，计
算机系统集成及上门安装（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品），信息
咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
（二）交易标的股权结构和主要股东介绍及历史沿革
1、股权结构
股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
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软立信 货币 510 51%
王楚标 货币 440 44%
严城 货币 50 5%
合计 1，000 100%
2、主要股东介绍
软立信（持股51%）：见上述“三、交易对方的基本情况”相关内容；软立
信持有深圳龙控51%股权，为深圳龙控的控股股东；该股权拥有合法、完整的股
东权利，已全部实际缴纳出资款，不存在抵押、质押或者其他第三人的请求权，
也未涉及任何争议及诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等；与公司不存在
关联交易关系。
王楚标（持股 44%）：男，1976 年 11 月出生，1997 年毕业于上海机械学
院，全面负责深圳龙控的技术研发和营销管理活动，为深圳龙控实际控制人；与
公司及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在
关联关系。
严城（持股 5%）：男，1967 年 10 月出生，1989 年毕业于华东纺织工学院，
为深圳龙控投资人；与公司及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。
3、历史沿革
深圳龙控于 2008 年 3 月 11 日成立，注册资本为 200 万，股东结构为：陈金
萍出资 110 万，占 55%；罗筠出资 90 万，占 45%。
2011 年 7 月 12 日由王惠泉出资 800 万对深圳龙控进行增资，注册资金由 200
万增至 1000 万，增资后股东结构为：陈金萍出资 110 万，占 11%；罗筠出资 90
万，占 9%；王惠泉出资 800 万，占 80%。
2011 年 10 月 16 日陈金萍将所持 11%股份以人民币 110 万元转让给王楚标；
王惠泉于 2011 年 11 月 7 日将所持 80%股权其中 29%以人民币 290 万元转让给王
楚标、51%以人民币 510 万元转让给软立信；罗筠 2011 年 10 月 25 日将所持的
9%股权其中 4%以人民币 40 万元转让给王楚标、5%以人民币 50 万元转让给严城。
以上转让款均已支付完毕。
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2011 年 11 月股权转让完毕后，深圳龙控目前的股权结构为：软立信持 51%，
王楚标 44%，严城 5%。
深圳龙控的实际控制人为王楚标，也同时为软立信的实际控制人；深圳龙
控和软立信的原股东除严城外，其他人员均与王楚标为亲属关系：王惠泉为父亲、
陈金萍为妻子、罗筠为嫂子、王东龙为堂兄弟、伍河俊为妻子的表弟 。
（三）交易标的的主要财务状况
根据具有从事证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公
司（以下简称“信用中和”）出具的《审计报告》（XYZH/2011CDA4036），截止
2011年10月31日，深圳龙控主要财务状况如下：
1、资产负债情况（单位：人民币元）
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
资产总额 20,027,189.29 28,466,634.43
负债总额 12,567,528.76 7,174,145.80
净资产 7,459,660.53 21,292,4
