新开普电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
新开普电子股份有限公司
二〇二三年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023年2月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《新开普电子股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,700.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额481,092,495股的3.53%。其中，首次授予限制性股票1,390.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额481,092,495股的2.89%，约占本次授予权益总额的81.76%；预留限制性股票310.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额481,092,495股的0.64%，预留部分约占本次授予权益总额的18.24%。
鉴于公司拟对此前回购股份4,744,102股的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，前述回购股份注销后，公司总股本将由481,092,495股变更为476,348,393股，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票约占回购股份注销后公司股本总额的3.57%。其中，首次授予限制性股票约占回购股份注销后公司股本的2.92%；预留限制性股票约占回购股份注销后公司股本总额的0.65%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为5.82元/股，预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为304人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术/业务骨干。首次授予的激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、参与本激励计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......1
特别提示......1
目录......5
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第八章 限制性股票的授予与归属条件......18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......22
第十章 限制性股票的会计处理......24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......31
第十四章 附则......34
第一章 释义
在本激励计划中如无特殊说明，以下简称具有如下含义：
新开普、本公司、公司、上 指 新开普电子股份有限公司
市公司
本激励计划、限制性股票激 指 新开普电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、核心管理骨干、核心技术/业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《新开普电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报
查看PDF原文
