证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2020-024
新开普电子股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于
2020 年 4 月 14 日上午 9：30 以现场方式在郑州市高新技术产业开发区迎春街 18
号 803 会议室召开。本次会议的通知于 2020 年 4 月 4 日通过电子邮件及书面方
式送达全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席 本次会议的董事 7 人，其中董事陈亮先生以通讯方式出席了本次会议。公司全体 监事、高级管理人员列席会议，其中副总经理何伟先生以通讯方式列席了本次会 议。会议由公司董事长杨维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《新开普电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《新开普电子股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》；
董事会认为，《2019 年度董事会工作报告》真实、客观反映了公司 2019 年
度主营业务、资产负债、竞争能力等情况，审议通过《2019 年度董事会工作报 告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
在本次会议上，公司独立董事刘汴生先生、张英瑶先生、毕会静女士、金香 爱女士、王玉辉女士（已离任）分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职 报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
《2019 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《新开普电子股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》；
董事会认为，《2019 年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2019 年度
公司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的工作及成果，审议通过《2019 年度总经理工作报告》。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
3、审议通过《新开普电子股份有限公司 2019 年度财务决算报告》；
董事会认为《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年的
财务状况和经营成果，审议通过《2019 年度财务决算报告》。
《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2019 年度审计报告的议案》；
董事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份有限公司审计报告及财务报表（2019 年度）》（信会师报字[2020]第 ZG10836号）。
《审计报告及财务报表（2019 年度）》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《新开普电子股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
董事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形，审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告；立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10842 号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
6、审议通过《新开普电子股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。
《2019 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
7、审议通过《新开普电子股份有限公司 2019 年度社会责任报告》；
董事会认为该报告真实、客观的阐述了2019年度公司在实现持续发展的同时，积极履行社会责任的具体活动，详细介绍了公司在股东权益保护、公司规范治理、职工权益保护、安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作，加强各利益相关方与公司之间的理解和联系，审议通过《2019年度社会责任报告》。
《2019年度社会责任报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
8、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司<2019 年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》；
董事会认为公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》真实、客观反映了公司2019年度的经营、管理情况，审议通过公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
《2019年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2019年度公司利润分配预案如下：以截止2019年12月31日公司总股本481,092,495股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币28,865,549.70元（含税）。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《关于2019年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
10、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2020 年度董事薪酬政策的议案》；
经董事会审议通过：
1、在公司担任行政职务的董事，2020 年度仍按照高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2020 年度不在公司领取薪酬。
3、独立董事年度津贴为人民币六万元（含税）/人，根据独立董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，故本议案直接提交 2019年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2020 年度高级管理人员薪酬政策的议案》；
经董事会审议通过：高级管理人员 2020 年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中年度绩效薪酬依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬在次年 6 月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司当年经营业绩考核后进行发放。
鉴于本议案与同时担任高级管理人员的董事杨维国利益相关，其为关联董事，已回避表决。
审议结果：全体董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
12、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2020 年度审计机构的议案》；
董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、审议通过《关于授权董事长行使公司董事会部分职权的议案》；
董事会认为，为保证公司董事会运转效率，规范公司经营行为，提高公司融资效率，确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，公司董事会依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司治理准则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，现授权董事长代表董事会行使以下审批权限：
1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额不超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额不超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元；
5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不超过100万元。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。本授权与有关法律法规及《公司章程》、其他制度相抵触时，应按法律、法规和《公司章程》、其他制度执行，并应及时对本授权进行修订。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响
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