第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2019-039
新开普电子股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2019年3月18日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年3月28日以现场与通讯结合的方式在郑州市高新技术产业开发区迎春街18号803会议室召开，应出席本次会议的董事九名，实际出席本次会议的董事九名。公司全体监事、高级管理人员列席会议，其中副总经理刘永春及副总经理何伟先生以通讯方式列席了本次会议。会议由公司董事长杨维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
董事会认为，《2018年度董事会工作报告》真实、客观反映了公司2018年度主营业务、资产负债、竞争能力等情况，审议通过《2018年度董事会工作报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
在本次会议上，公司独立董事刘汴生先生、张英瑶先生、王玉辉女士、毕会静女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度总经理工作报告》；
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董事会认为，《2018年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的工作及成果，审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度财务决算报告》；
董事会认为《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果，审议通过《2018年度财务决算报告》。
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2018年度审计报告的议案》；
董事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZG10866号）。
《审计报告及财务报表（2018年度）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
董事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形，审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指
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定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG10868号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
六、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG10870号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
七、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度社会责任报告》；
董事会认为该报告真实、客观的阐述了2018年度公司在实现持续发展的同时，积极履行社会责任的具体活动，详细介绍了公司在股东权益保护、公司规范治理、职工权益保护、安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作，加强各利益相关方与公司之间的理解和联系，审议通过《2018年度社会责任报告》。
《2018年度社会责任报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
八、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
董事会认为公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》真实、客观反映了公司2018年度的经营、管理情况，审议通过公司《2018年年度报告》
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及《2018年年度报告摘要》。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为96,112,608.43元，母公司实现的净利润为55,763,813.81元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即5,576,381.38元作为法定公积金。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为312,793,415.15元，资本公积余额为479,950,978.98元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2018年度公司利润分配预案如下：以截止2018年12月31日公司总股本481,092,495股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元人民币（含税）。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度董事薪酬政策的议案》；
经董事会审议通过：
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1、在公司担任行政职务的董事，2019年度仍按照高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2019年度薪酬标准为六万元（含税）/人，根据董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。
3、独立董事年度津贴为人民币六万元（含税）/人，根据独立董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，故本议案直接提交2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬政策的议案》；
经董事会审议通过：高级管理人员2019年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中年度绩效薪酬依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬在次年6月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司当年经营业绩考核后进行发放。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
鉴于本议案与同时担任高级管理人员的董事杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾利益相关，上述四人为关联董事，已回避表决。
表决结果：全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2019年度审计机构的议案》；
董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于授权董事长行使公司董事会部分职权的议案》；
董事会认为，为保证公司董事会的运转效率、规范公司经营行为、提高
