证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-096
新开普电子股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月10日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象罗旭涛、张涌 峰等6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股限制性股票。根据2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年6月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制 性股票总量1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留 80 万股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年6月24日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了
上述议案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
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了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1050.12万股调整为1034.66万股，减少15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由970.12万股变更为954.66万股，减少15.46万股，预留80万股。公司确定2016年7月13日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
4、2016年7月18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股。调整后，公司本次激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由954.66万股变更为952.94万股，减少1.72万股，预留80万股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具了信会师
报字【2016】第711462号《验资报告》，对公司截至2016年7月18日止新增注
册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
6、2016年7月28日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予
日为2016年7月13日，授予对象463人，授予数量952.94万股，授予价格为
12.37元/股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月1日。
7、2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达 第2页共6页
标人员以及1名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计111,900股，回购价格为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年7月11日办理完毕回购注销手续。
8、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票共计80万股，独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的449名激励对象的375.986万股限制性股票按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本次解锁的限制性股票已于2017年7月27日上市流通。
10、2017年10月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象罗旭涛、张涌峰等 6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，公司已于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。罗旭涛、张涌峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币456,453元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象罗旭涛、张涌峰等6人因个人原因
于2017年度离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按 第3页共6页
照授予价格回购注销。”之规定，公司董事会决定回购注销其已获授权但尚未解 锁的全部限制性股票共计36,900股。
（二）回购数量
本次回购注销的 6 名原股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
36,900股。
（三）回购价格
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股；2017年6月，
公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故如需对股票回购价格进行调整，则本次限制性股票的回购价格为：
本次限制性股票回购注销价格=12.37-0.055=12.315元/股。
本次将回购并注销 6 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计
36,900股，因罗旭涛、张涌峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均
由公司代管，未实际派发，因此，回购价格仍为12.37元/股，回购总金额为456,453
元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （＋，－）
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 121,593,409 37.47 -36,900 121,556,509 37.46
股权激励限售股 5,657,640 1.74 -36,900 5,620,740 1.73
高管锁定股 110,290,040 33.99 110,290,040 33.99
首发后限售股 5,645,729 1.74 5,645,729 1.74
二、无限售流通股 202,918,992 62.53 202,918,992 62.54
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三、总股本 324,512,401 100.00 -36,900 324,475,501 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁
