300247 深市 融捷健康

股票简称：融捷健康    股票代码：300247    股票上市地：深圳证券交易所
      融捷健康科技股份有限公司

  重大资产出售报告书（草案）摘要

            （修订稿）

      重大资产出售交易对方                  住址/通讯地址

              陈伟                  上海市宝山区菊联路 419 弄 61 号

                独立财务顾问：

                二〇二〇年八月


                    公司声明

    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
    1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公司股票）。

    5、如违反上述保证，本公司（本人）将依法承担相应的法律责任。


                  交易对方声明

    作为公司本次重大资产出售的交易对方，陈伟就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

    1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

    5、如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份


                证券服务机构声明

    中天国富证券有限公司、安徽睿正律师事务所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中林资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。


                      目  录


公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目  录...... 5
释  义...... 7
重大事项提示...... 8

    一、本次交易方案概述 ...... 8

    二、标的资产的评估及作价 ......11

    三、本次交易构成重大资产重组 ......11

    四、本次交易不构成关联交易 ...... 13

    五、本次交易不构成重组上市 ...... 13

    六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

    七、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 14

    八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15

    九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 19

    十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 21
    十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施
完毕/本次重大资产重组终止之日期间的股份减持计划...... 23
重大风险提示...... 24

    一、与本次交易相关的风险 ...... 24

    二、经营风险......26

    三、其他风险......26
第一节 本次交易的背景和目的...... 28

    一、本次交易的背景......28

    二、本次交易的目的......29
第二节 本次交易概况...... 30

    一、本次交易的具体方案 ...... 30

    二、标的资产的评估及作价 ...... 33

    三、本次交易构成重大资产重组 ...... 33

    四、本次交易不构成关联交易 ...... 34

    五、本次交易不构成重组上市 ...... 35


    六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 35

    七、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

    八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响...... 36

    九、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 36
第三节 备查文件及备查地点 ...... 38

    一、备查文件......38

    二、备查地点......38

                      释  义

公司、融捷健康、上市公司  指  融捷健康科技股份有限公司
瑞宇健身、标的公司、标的  指  上海瑞宇健身休闲用品有限公司
资产、拟出售资产

乐金健康                  指  安徽乐金健康科技股份有限公司，系上市公司曾用名

融捷集团                  指  融捷投资控股集团有限公司

南亚有限                  指  合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司

桑乐金                    指  安徽桑乐金股份有限公司，系上市公司曾用名

乐金投资                  指  安徽乐金健康投资管理有限责任公司，系上市公司子公
                              司

乐金君泽                  指  安徽乐金君泽健康管理有限公司，系上市公司子公司

华普天健                  指  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

优菲健身                  指  上海优菲健身用品有限公司

跃度体育                  指  上海跃度体育用品有限公司

福瑞斯                    指  深圳市福瑞斯保健器材有限公司

《股权转让协议》          指  融捷健康科技股份有限公司与陈伟签订的附生效条件
                              的《股权转让协议》

中天国富证券、独立财务顾  指  中天国富证券有限公司
问

中林评估、评估机构        指  北京中林资产评估有限公司

审计机构、中证天通        指  中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问                  指  安徽睿正律师事务所

评估基准日                指  2020 年 3 月 31 日

报告期、最近两年一期      指  2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月

证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                              订）》


                  重大事项提示

一、本次交易方案概述

    （一）交易方式

    融捷健康拟向陈伟转让所持瑞宇健身 100%的股权，陈伟将以现金方式支
 付。

    本次交易方案已经公司 2020 年 7 月 17 日第五届董事会第五次会议审议通
 过，尚需取得股东大会的批准。

    （二）交易标的

    本次交易的标的资产为瑞宇健身 100%股权。

    （三）交易对方

    本次交易的交易对方为陈伟。

    （四）标的资产的定价方式

    本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑标的公司实际经营情况以及2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。

    本次标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据评估结果，经资产基础法评估，标的公司评估价值为3,776.73万元，经收益法评估，评估标的公司评估价值为2,462.40万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020年受新冠疫情等因素的影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下调，最终确定为3,500万元。

    （五）过渡期间损益归属

    根据交易双方签订的《股权转让协议》，自 2020 年 3 月 31 日起至标的公
 司 100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和
 损失均由陈伟享有和承担。

    （六）支付方式及标的资产的交割

    1、支付方式

    根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定金 300 万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止的，公司须在相关决议出具日起 3 个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；

    陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：

    第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；

    第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含当
日）支付；

    第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当
日）前支付；

    第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；

    第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后—日前（含
当日）支付。

    交易对方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期