300247 深市 融捷健康

股票简称：融捷健康    股票代码：300247    股票上市地：深圳证券交易所
      融捷健康科技股份有限公司

    重大资产出售报告书（草案）

            （修订稿）

      重大资产出售交易对方                  住址/通讯地址

              陈伟                  上海市宝山区菊联路 419 弄 61 号

                独立财务顾问：

                二〇二〇年八月


                    公司声明

    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
    1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公司股票）。

    5、如违反上述保证，本公司（本人）将依法承担相应的法律责任。


                  交易对方声明

    作为公司本次重大资产出售的交易对方，陈伟就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

    1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

    5、如本交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。


                证券服务机构声明

    中天国富证券有限公司、安徽睿正律师事务所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中林资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。


                      目  录


公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目  录...... 5
释  义...... 10
重大事项提示...... 11

    一、本次交易方案概述 ......11

    二、标的资产的评估及作价 ...... 14

    三、本次交易构成重大资产重组 ...... 14

    四、本次交易不构成关联交易 ...... 16

    五、本次交易不构成重组上市 ...... 16

    六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

    七、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 17

    八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18

    九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 22

    十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 25
    十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施
完毕/本次重大资产重组终止之日期间的股份减持计划...... 26
重大风险提示...... 28

    一、与本次交易相关的风险 ...... 28

    二、经营风险......30

    三、其他风险......30
第一节 本次交易的背景和目的...... 32

    一、本次交易的背景......32

    二、本次交易的目的......33
第二节 本次交易概况...... 34

    一、本次交易的具体方案 ...... 34

    二、标的资产的评估及作价 ...... 37

    三、本次交易构成重大资产重组 ...... 37

    四、本次交易不构成关联交易 ...... 39

    五、本次交易不构成重组上市 ...... 39


    六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 39

    七、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

    八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响...... 40

    九、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 40
第三节 上市公司基本情况 ...... 42

    一、基本情况......42

    二、公司设立及历次股本变动 ...... 42

    三、控股股东及实际控制人情况 ...... 51

    四、最近六十个月的控股权变动情况 ...... 53

    五、最近三年重大资产重组情况 ...... 54

    六、最近三年主营业务发展情况 ...... 54

    七、最近三年主要财务指标 ...... 54

    八、最近三年合法合规情况 ...... 55
第四节 交易对方基本情况 ...... 57

    一、陈伟基本情况......57

    二、陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系...... 57

    三、陈伟控制的企业......57

    四、陈伟合法合规及诚信情况 ...... 59
第五节 拟出售资产基本情况 ...... 60

    一、基本情况......60

    二、历史沿革......60

    三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 62

    四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 64

    五、最近三年主营业务情况 ...... 68

    六、瑞宇健身最近两年的主要财务数据 ...... 73

    七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...... 75

    八、瑞宇健身最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况...... 75

    九、瑞宇健身下属企业的基本情况 ...... 75

    十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项...... 86

    十一、许可及被许可使用资产情况 ...... 86

    十二、拟出售资产涉及的债权债务转移 ...... 86

    十三、瑞宇健身会计政策及相关会计处理...... 86

    十四、业务资质......88
第六节 资产评估情况...... 89

    一、拟出售资产的评估情况 ...... 89


    二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析...... 125

    三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 128
第七节 本次交易主要合同 ......131

    一、股权转让价格及基准日 ...... 131

    二、转让先决条件......131

    三、股权转让款的支付与担保 ...... 131

    四、工商变更登记及股权质押手续办理 ...... 132

    五、陈述、保证和承诺 ...... 133

    六、过渡期安排......133

    七、协议的补充、修订、变更和接触 ...... 134

    八、违约责任......134

    九、不可抗力......135
第八节 本次交易合规性分析 ......136

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 136

    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...... 138
    三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相
关规定的说明......138
    四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形...... 139

    五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见...... 139
第九节 管理层讨论与分析 ......140

    一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析...... 140

    二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析...... 147

    三、拟出售标的两年的财务状况和盈利能力分析...... 154
    四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响......163
第十节 财务会计信息......169

    一、拟出售资产的简要财务报表 ...... 169

    二、上市公司的简要备考财务报表 ...... 172
第十一节 同业竞争与关联交易......178

    一、同业竞争......178

    二、关联交易......178
第十二节 本次交易的报批事项与风险因素 ......181


    一、本次交易的报批事项 ...... 181

    二、与本次交易相关的风险 ...... 181

    三、经营风险......183

    四、其他风险......184
第十三节 其他重要事项......185
    一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 185

    二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况...... 185

    三、最近十二个月内发生资产交易的情况...... 185

    四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 186

    五、上市公司的利润分配政策 ...... 187

    六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 190

    七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 191
    八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大