关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
融捷健康科技股份有限公司（ 以下简称“公司”、“甲方”或“转让
方”）于 2019 年 04 月 29 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于拟转让全资子公司德国 Saunalux 公司（以下简称“目标公司”或“丙
方”）100%股权的议案》，以经审计的截止到 2018 年 12 月 31 日公司对德
国 Saunalux 公司股权和债权账面价值合计为 925.29 万元为基准，拟以股权和债权合计不低于 1000 万元人民币的价格进行转让，公司董事会授权公司管理层办理本次全资子公司德国 Saunalux 公司转让 100%股权的相关事宜。具体
内容详见公司于 2019 年 04 月 30 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的
《关于拟转让全资子公司德国 Saunalux 公司 100% 股权的公告》。
一、交易概述
经公司管理层多方寻找、谈判，2019 年 12 月 26 日，公司与 Manten
Europe GmbH（以下简称“乙方”、“受让方”或“收购方”）签署了《关于Saunulux GmbH Products & Co.KG（以下简称“目标公司”或“丙方”）的股
权转让协议》，约定以 1000 万转让 Saunulux GmbH Products & Co.KG 100%股
权给 Manten Europe GmbH。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1．公司名称：Manten Europe GmbH
2．公司类型：有限责任公司
3．住所：71634 Ludwigsburg, Markgröninger Straße 11 HRB：769638
4．法定代表人：Ni，Wei
5．注册资本：2,5000 欧元
6．主要业务：康疗设备销售、康疗设备研发、康疗设备进出口。
交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的信息
公司全称：Saunalux GmbH Products & Co. KG
注册资本：496.7 万欧元
地址：德国 Altenschlirfer Str.11,36355 Grebenhain
主要业务：生产销售定制高档桑拿房
2、交易标的最近一年及一期的主要财务数据
（单位：元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产合计 21,025,849.33 14,101,945.06
负债合计 55,306,205.81 52,390,922.60
营业收入 42，223，174.58 24,787,449.00
净利润 -6,073,630.24 -4,183,683.91
3、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，公司不存在为目标公司提供担保、委托理财的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让标的及转让对价
1、转让标的：甲方同意将其持有的目标公司的 100%股权(对应注册资本
4,967,000 欧元，以下简称“标的股权”)转让给乙方，乙方同意受让该标的股
权。
2、转让购买总价：在甲方与目标公司双方互免截至 2018 年 12 月 31 日的
债权债务的前提下，标的股权转让购买总价为人民币 1000 万元。
（二）付款条件
1、本协议签订后 7 个工作日内，收购方应向转让方支付首期款人民币
5,100,000 元；
2、转让购买总价剩余部分人民币 4,900,000 元，收购方应在 2020 年 4 月
30 日前付清。
3、本协议签署和执行过程中如有任何应纳税费根据法律规定由各方分别承担。
（三）股权交割及手续办理
1、转让方收到收购方首期款后的 3 个工作日内，将目标公司的经营权移交
给收购方，即为股权交割完成，股权交割的日期下称交割日。经营权移交方式：转让方总经理通过电子邮件（邮箱以本协议开头所附为准）就目标公司经营权转移事宜向目标公司执行总经理发出指示通知并抄送收购方法定代表人，发件人系统显示发送成功时视为目标公司经营权移交完成。收购方取得目标公司经营权后有权更换目标公司总经理。
2、股权交割完成后 3 日内，由目标公司总经理负责联系公证人、并电子邮
件（邮箱以本协议开头所附为准）通知转让方和收购方，转让方和收购方按照公证人的要求办理公证手续，完成股权变更登记手续。股权变更登记将在股权交割后一个月内完成。
（四）定价基准日及过渡期
1、定价基准日为 2018 年 12 月 31 日。
2、2019 年 1 月 1 日至交割日期间（也称“过渡期”）目标公司的损益由
转让方承担或享有，此期间的损益由会计师于 2020 年 4 月 30 日前出具的财务
报告确定。损益金额确定后，目标公司有盈余的，收购方应在 2020 年 4 月 30
日前连同转让购买总价剩余部分人民币 4,900,000 元一并支付给转让方；目标
公司有亏损的，收购方应在 2020 年 4 月 30 日前将转让购买总价剩余部分
4,900,000 元扣除亏损后的余额支付给转让方，甲方承担的目标公司亏损总额不超过人民币 4,900,000 元。
（五）违约责任
1、如果收购方未能按本协议约定在到期日前支付股权转让款的，从逾期之日起，收购方应每日按照逾期支付款项的万分之二点五向转让方支付罚息，逾期超过 30 日的，转让方有权解除本协议并要求收购方承担转让购买总价 30%的违约金，违约金不足以赔偿转让方损失的，收购方应予以补足违约金与损失的差额部分。
2、如果转让方未能在本协议约定的到期日前将目标公司的经营权移交给收购方的，从逾期之日起，转让方应每日按照已收款项的万分之二点五向收购方支付违约金，逾期超过 30 日的，收购方有权解除本协议并要求转让方退回收购方已支付的价款及承担已支付款项 30%的违约金，违约金不足以赔偿收购方损失的，转让方应予以补足违约金与损失的差额部分。
3、转让方和收购方未能配合目标公司及时办理股权转让的变更登记手续的，截至本协议约定的日期，在股权交割后一个月仍未办理完毕股权变更登记手续的，过错方向目标公司和非过错方分别支付每日转让购买总价万分之二点五的违约金，在股权交割后两个月仍未办理完毕股权转让登记手续的，非过错方有权解除本协议并要求过错方承担转让购买总价 30%的违约金，违约金不足以赔偿非过错方损失的，过错方应予以补足违约金与损失的差额部分。但因签证审批延期以及自然灾害、政府行为、社会异常事件等不可抗力原因造成延期的除外。
（六）业务合作
1、各方确认，不因标的股权的转让而影响转让方与目标公司之间的经销业务合作关系。
2、转让方同意在收到收购方如期支付首期款人民币 5,100,000 元后 7 个工
作日（因外汇出境审批手续造成延期的不属于违约）内，就采购目标公司产品事宜向目标公司支付货款（含预付）20 万欧元。
3、各方同意，本协议项下股权转让完成后，甲方与丙方业务合作项下的付款方式为，下单时预付订单总金额的 30%，甲方收到报关单后 5 个工作日内凭报关单支付剩余 70%。
（七）适用法律及争议的解决
在地公开颁布的法律、法规和条例等。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由双方友好协商解决；如双方自该争议提起之日起的三十日内未能通过友好协商解决，双方同意将争议提交目标公司所在地法院诉讼解决。
五、本次股权转让对公司的影响
鉴于德国 Saunalux 公司持续亏损，缺乏营运资金，已无持续经营能力，须
由公司持续为其提供资金方能维持经营。本次转让子公司股权有利于公司进一步减少损失，改善公司的现金流。本次转让完成后，公司将不再持有德国Saunalux 公司股权，公司合并报表范围发生变更。本次股权转让不会影响公司正常生产经营，对公司经营业绩不会产生重大影响。
六、报备文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、《关于 Saunalux GmbH Products & Co KG 的股权转让协议》。
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 27 日
