融捷健康科技股份有限公司
关于拟转让孙公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次拟转让孙公司部分股权的概述
由于公司战略调整，公司拟转让全资子公司安徽乐金健康投资管理有限责任公司（以下简称“乐金投资”或“乙方”）下属公司安徽乐馨健康管理有限公司（以下简称“乐馨管理”、“标的公司”或“丁方”）58%股权，其中合肥阳光医疗科技股份有限公司（以下简称“阳光医疗”或“甲方”）受让乙方持有的标的公司49%的股权，自然人汪勇（以下简称“丙方”）受让乙方持有的标的公司9%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
受让方一：
1、名称：合肥阳光医疗科技股份有限公司（证券代码：838378）
2、统一社会信用代码：91340100711757819T
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、住所：安徽省合肥市高新区华亿产业园F楼1层101室
5、法定代表人：王邦侃
6、注册资本：4650万元人民币
7、成立日期：1999年04月27日
8、经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术研发、技术服务，医疗器械一、二（备案经营）、三类（在许可证有效期内经营）、电子产
品销售、维修；化玻器具、检验试剂（不含危险品）体外诊断试剂销售；设备租赁；软件开发；仪器研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务及应用；实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受让方二：
姓名：汪勇
身份证号：3401021973****3536
住址：安徽省合肥市
三、交易标的公司基本情况
乐馨管理是依法注册并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为
91340100MA2N3QBY7D，公司注册资本1600万元。现有登记股东2人，其中乐金投资持有标的公司注册资本1168万元，占注册资本的73%。
1、名称：安徽乐馨健康管理有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91340100MA2N3QBY7D
4、住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢618
5、法定代表人：汪勇
6、注册资本：1600万元
7、成立日期：2016年11月18日
8、经营范围：健康管理咨询;健康项目咨询；企业重组；房屋租赁；广告制作发布；软件开发及技术服务；计算机软硬件及辅助设备、文具、工艺礼品、一类医疗器械销售；保健食品、功能米的代理与销售；生物科技产品、干细胞活性嫩肤液及自我诊断产品的代理、销售、咨询与服务；口腔专业机构投资；急诊科、预防保健科、内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、中医科、医学检验科、（临床体液、血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科（X线、B超、心电诊断专业）、口腔内科、儿科、修复科、根管治疗科、牙周病科、种植
牙科、正畸科、美容牙科、口腔CT、X射线、健康体检服务；按摩器材的代理、销售、咨询与服务；预包装食品的销售；远红外理疗产品、健身车的代理、销售、咨询与服务；食用油、生物科技产品、日用品、文化用品、卫生用品、家用电器、体育用品、化妆品、药品的零售；音乐体感产品、洁身器、净水机、空气净化器、加湿器、制氧机、蜂胶产品、电子数码产品的代理销售咨询与服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场信息咨询；企业品牌策划及品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、乐馨管理截止到2018年12月31日经审计财务数据如下（合并报表）：
（单位：元）
截止日 2018年12月31日
资产合计 15,637,979.03
负债合计 9,852,509.68
所有者权益 5,785,469.35
营业收入 17,545,781.93
净利润 -3,876,369.59
五、交易的定价依据
本次标的公司全部股权定价以公司对乐馨管理的原始投资金额为依据，公司投资乐馨管理时估值为1753万元，截至2018年12月31日，乐馨管理经审计的净资产为579万元，截至2019年03月31日，乐馨管理净资产为276万元，故本次转让公司对乐馨管理全部股权的定价为1753万元，本次转让不会给公司造成亏损。
六、股权转让协议的主要内容
截至目前，本次股权转让协议需经董事会同意后方可履行签署手续，协议主要内容如下：
第一条 股权转让价格
1、各方同意，标的公司全部股权定价为1753万元，其中甲方以859万元的价格受让乙方持有的标的公司49%的股权，丙方以158万元的价格受让乙方持有的标的公司9%的股权。
2、上述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 阳光医疗 784 49.00%
2 汪勇 576 36.00%
3 乐金投资 240 15.00%
合计 1600 100.00%
第二条转让先决条件
甲方支付本协议项下股权转让款的前提条件为：
1.乙方、丙方承诺向甲方提供的财务数据资料真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债、盈利状况、对外担保以及其他与本协议有关的全部信息，不存在任何虚假或重大遗漏情况，且相关债权债务已获得甲方确认。
2.本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜，及前述修改后的章程或章程修正案。
3.不存在有碍本次转让完成的其他重大事项，且各方完成了本次转让所需全部文件的签署。
第三条股权转让款的支付
1.在本协议第二条转让先决条件全部满足的情况下，甲方、丙方应于本协议签订后90天内按本协议约定的转让价格完成向乙方股权转让款的支付。其中，于本协议签署后的30天内、60天内、90天内分别支付1/3的股权转让
款。甲方、丙方开始向乙方支付股权转让款时，即视同本协议第二条转让先决条件已全部满足。
2.因本协议约定的股权转让事宜所产生的税费等有关费用，按照法律规定各自承担。
第四条股权的变更
1、各方一致同意本协议所附的股权转让完成后的标的公司章程。
2、在乙方收齐甲方和丙方支付的本协议第三条约定的全部股权转让款之日起三日内，由标的公司负责向本协议各方收集办理本次股权转让所需要的全部文件，任何一方收到标的公司的请求后须在一周内提供相关资料，无故不得拖延提交，标的公司收集齐全相关文件后，应及时前去工商行政部门变更标的公司的股权变更登记手续。
3.由标的公司全权负责办理因本次股权转让而引起的申报审批及工商备案、股份登记等事项，有关股权交割费用由标的公司承担。
第五条 公司治理
1、各方同意，本次股权转让完成后，标的公司董事会席位设5位，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事，从标的公司职工中推选1名董事。在标的公司对乙方及其关联方的债务尚未还清的的情况下，乙方委派的董事在标的公司董事会决议的表决中具有一票否决权。
2、各方同意，本次股权转让完成后，标的公司不设监事会，设一名监事，公司监事由乙方委派，监事列席董事会和股东会。在标的公司已足额偿还完毕乙方借款本息的情况下，关于监事的委派再另行调整。
3、本次股权转让完成后，公司董事长由丙方委派的董事担任，公司总经理由丙方推荐的人员担任，公司财务负责人由甲方推荐的人员担任。
第六条其他约定
1、标的公司借款
（1）乙方同意，为了标的公司的持续经营，由甲方负责与融捷健康科技股份有限公司（下称“融捷健康”）协商，本协议签订前融捷健康向标的公司（含下属子公司）提供的460万元借款在本次股权转让后继续借给标的公司使用，并和本条第二款所述借款合并重新签署借款合同。
（2）乙方同意，与融捷健康协商，在甲方和丙方支付完毕本次股权转让款的全部款项后，由融捷健康向标的公司（含下属子公司）追加借款500万元，即融捷健康向标的公司（含下属子公司）提供的总借款额度为“460万元+500万元=960万元”，借款期限三年，年利息5.5%，按等额本息偿还，每季度还本付息。
（3）甲方和丙方同意，自愿为上述借款提供连带责任担保，且标的公司将其持有的合肥蜀山乐金健康体检门诊部有限公司（下称“合肥门诊部”）和安庆
乐馨综合门诊部有限公司（下称“安庆门诊部”）的股权全部质押给融捷健康，借款合同需在本条款约定的担保条件成就下生效。
（4）若乙方未能与融捷健康协商好，按上述约定向标的公司（含下属子公司）借款的，则乙方保证在同等条件下向标的公司（含下属子公司）提供借款。乙方也可以优先选择向标的公司（含下属子公司）提供上述借款。
2、特别约定
（1）甲方和丙方同意，本次股权转让完成过户一年后，乙方有权继续向甲方和丙方转让标的公司股权，转让价格按照当时的市场公允价值定价，但不得低于本次股权转让价格。若乙方决定转让，而甲方和丙方未商定分别受让比例的，则甲方和丙方按其持有的乐馨公司股权比例计算分别受让的比例。甲方和丙方必须接受乙方继续转让标的公司股权的要求，并自乙方通知甲方和丙方之日起30日内向乙方支付股权受让款，否则每日应按未支付该股权转让款的千分之一向乙方支付滞纳金。
（2）甲方和丙方同意，本次股权转让完成过户一年后，保留乙方优先按照当时的市场公允价值回购标的公司股权及整体收购的权利，权利有效期为1年。
（3）甲方和丙方同意，若甲方和丙方任何一方转让标的公司股权的，乙方有同等条件下的随售权。
七、关于拟向标的公司提供借款的特别说明
1、借款原因：
（1）乐馨管理自成立以来运营的体检中心因市场竞争激烈、成本回收周期长，一直处于亏损状态，在公司提供财务资助的情况下，方可持续经营。若公司不采取措施，公司对乐馨管理（含下属子公司）的460万元债权将难以回收，1280万元的投资款也存在减值风险。
（2）阳光医疗在基因检测等高科技体检诊断方面布局多年，且已具备市场化推广的条件，阳光医疗入股后拟将其在体检诊断方面的成果交由乐馨管理经营，由特殊体检业务带动传统体
