安徽乐金健康科技股份有限公司
关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，同意对离职的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股502,000股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年8月1日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月18日召开第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2015年8月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年5月18日，公司第三届董事会第二十二会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，经此次调整后，预留部分限制性股票数量为400万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
公司董事会认为《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意授予11名激励对象400万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2016年5月18日。
5、2016年8月18日，公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
6、2017年5月19日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。
7、2017年8月15日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，公司拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票156,000股。
同时审议并通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
8、2018年5月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就。
9、2018年9月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，公司拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票502,000股。
同时审议并通过了《关于公司限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件
已经成就。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象赵世文、邱元凯、姚艳丽等17人离职，不符合本次解锁条件，对赵世文、邱元凯、姚艳丽等17人持有的本次尚未解锁的限制性股票502,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
1、回购数量及数量
1）2016年1月6日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以6.79元/股的价格向91名激励对象定向发行1980万股限制性股票。
2）公司2015年年度权益分派方案已获2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，决定：以公司现有总股本359,095,180股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.270000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.300000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股
2015年年度权益分派股权登记日为：2016年4月28日，除权除息日为：2016年4月29日。
公司2016年年度权益分派方案已获2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议通过，决定：以公司现有总股本804,698,313.00股为基数，向全体
股东每10股派0.300000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.270000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.300000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
2016年年度权益分派股权登记日为：2017年6月19日，除权除息日为：2017年6月20日。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，决定：以公司现有总股本804,542,313股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者（特别说明：请上市公司根据自身是否属于深股通标的证券，确定权益分派实施公告保留或删除该类投资者）、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.270000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
2017年年度权益分派股权登记日为：2018年6月13日，除权除息日为：2018年6月14日。
3）根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划回购价格调整为3.32元/股，本次回购对象赵世文、邱元凯、姚艳丽等17人所持有的已获授尚未解锁的部分限制性股票共计502,000股，占公司目前未解锁的股权激
励限售股总数的4.35%，占公司总股本的0.06%。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
数量（股） 比例 （股权激励股份） 数量（股） 比例
有限售条件股份 233,562,349 29.03% -502,000 234,060,349 29.11%
无限售条件股份 570,979,964 70.97% 0 570,032,014 70.89%
股份总数 804,542,313 100% -502,000 804,040,313 100%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司激励对象赵世文、邱元凯、姚艳丽等17人离职，不符合本次解锁条
件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销赵世文、邱元
凯、姚艳丽等17人获授但尚未解锁的部分限制性股票502,000股，回购价格为人民币3.32元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为，公司激励对象赵世文、邱元凯、姚艳丽等17人离职，不符合本次解锁条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销赵世文、邱元凯、姚艳丽等17人获授但尚未解锁的部分限制性股票502,000
股，回购价格为人民币3.32元/股。董事会本次关于回购注销激励对象所持已获
授但尚未解锁的部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销
502,000股已获授但尚未解锁的部分股份。
八、安徽睿正律师事务所法律意见
本所律师认为：乐金健康本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；乐金健康本次回购事宜已取得相应的授权和批准，公司董事会有权就本次回购进行决策,并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、安徽睿正律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票事宜的法律意见书
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司
董事会
2018年09月04日
