证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
韩道虎 上海市虹口区祥德路274弄 上海市虹口区祥德路274弄
安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社 安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区
韩道龙 区龙潭南路 龙潭南路
聚道成 马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号 马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号
上海市普陀区真光路1473弄3号4层 上海市普陀区真光路1473弄3号4层
上海弘励 4089室 4089室
拉萨市金珠西路158号世通阳光新城 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2
西藏凤凰 2幢5单元4楼2号 幢5单元4楼2号
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一五年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为久工健业100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价）。
公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金购买其合计持有的久工健业100%的股权；同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为24,300.00万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份6,300万股、支付现金24,300万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
序 持有久工健业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000
2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000
3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000
4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000
5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000
合计 100% 81,000.00 24,300.00 63,000,000
收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对久工健业的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为基准日,久工健业的净资产账面值为15,732.21万元,久工健业100%股份评估值为81,151.00万元,增值率为415.83%。经交易各方协商,久工健业100%股份作价为81,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书摘要“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及现金支付购买其合计持有的久工健业100%的股权和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年3月13日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.79元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为9元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为9元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份6,300万股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20,250万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
四、业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺净利润数的实现
承担保证责任，具体情况如下：
韩道虎、韩道
久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健
龙、聚道成、
业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常
上海弘励、西
性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、
藏凤凰
7,610万元（以下简称“承诺净利润数”）。具体补偿办法参见本报
告书“第六节/二/（六）业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人
管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市
韩道虎、韩道
公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将
龙、聚道成、
进行相应调整）；
上海弘励、西
（2）遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关
藏凤凰
法律规定；
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东
大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进
行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
韩道虎、韩道 韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
龙、聚道成 （1
