安徽桑乐金股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售股权资产不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。
2、本次出售股权资产在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、安徽桑乐金股份有限公司(以下简称“公司”）经 2012年2月3日第二届
董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金设立合资公司的议案》，同意使用自有资金与上海绿苑木业有限公司（以下简称“上海绿苑”）共同出资设立合资公司上海宇森国际贸易有限公司（以下简称“上海宇森”）。上海宇森注册资本800万元，其中公司现金出资480万元，占注册资本的60%；上海绿苑木业有限公司现金出资320万元，占注册资本的40%。
2、2015年02月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意将控股子公司上海宇森60%股权以480万元人民币协议转让给邓清。公司独立董事发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，承接股权的对象亦不为公司关联方，不会构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
邓清先生，男，中国国籍。1998年毕业于东南大学工民建专业，1998年9月，在南京市政设计研究院工作，主要从事建设设计及相关行政管理工作。
2003年9月，任职上海注册成立上海绿苑木业有限公司法人兼总经理，公司主要经营俄罗斯、加拿大、美国木材进口与分销。2012年3月7日，邓清先生任职上海宇森国际贸易有限公司总经理，主要负责加拿大木材的进口与分销。本人。
并长期看好进口木材在中国的广大市场。凭借着邓清本人在中国多年来经营木材贸易积累的丰富资源，从事木材行业近12年，熟悉俄罗斯，加拿大，美国木材资源，熟悉中国木材加工与建筑市场。其具有支付本次股权转让款的能力。
邓清与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
名称：上海宇森国际贸易有限公司
注册号：320113000952352
住所：宝山区锦秋路48号F170
法定代表人姓名：金道明
注册资本：人民币捌佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事货物及技术的进出口业务；木制品加工、销售；木材、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、印刷器材、远红外线桑拿设备、机电机械设
备、文体用品、工艺品、服装、皮革制品、玻璃制品中、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、交易前股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比列（%）
安徽桑乐金股份有限公司 480 60
上海绿苑木业有限公司 320 40
上海绿苑木业有限公司就本次股权转让放弃优先受让权。
3、交易标的主要财务数据（以下财务数据未经审计）
单位：元
2015年1月 2014年
营业收入 3,996,440.58 46,217,392.96
营业利润 58,582.46 1,157,215.34
利润总额 58,582.46 1,197,215.34
净利润 58,582.46 897,911.70
资产总额 11,100,966.01 14,673,039.89
负债总额 695,794.11 4,326,450.39
股东权益 10,405,171.90 10,346,589.50
4、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上海宇森将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海宇森提供担保、委托理财的情况。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
转让方转让给受让方上海宇森的60%股权，转让价格为480万元人民币。受
让方同意按协议转让价格一次性现金付款。
2、股权交易费用的承担
本次股权交易所涉及的相应费用由交易双方各自承担。
3、法律适用与争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议各方应通过友好协商解决。若协商不能解决，任何一方可将该争议向有管辖权的法院提起诉讼。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易前，经上海宇森2014年度股东会决议通过，将上海宇森截至2014年12月31日未分配利润2,111,930.55元人民币按照其股东持股比例进行权益分派，目前公司已收到上海宇森利润分配所得1,267,158.33元人民币。
2、本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司2012年投资成立合资公司上海宇森的主要目的是在首先确保公司得到稳定的木材原料供应的前提下，努力降低木材采购成本，同时把公司产业链拓展到木材采购端，从上游控制原材料的供应，以便达到更好整合木材供应资源的效果。
目前，公司既定战略发展规划为立足健康产业，在现有产品基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面。逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”健康
系统服务提供商。上海宇森的经营发展已不适应公司的发展规划。
有鉴于此，经公司决策层讨论，为优化资产结构，公司拟将持有的上海宇森的60%股权出售。本次交易定价以不低于公司投资入股价格并结合市场行情经交易双方公平协商确定。
本次交易完成后，预计出售上海宇森60%股权对公司当期损益不会产生重大影响，但有利于公司集中力量发展现有业务，符合公司的整体发展战略。
七、独立董事意见
本次交易有利于公司集中资源做好现有业务，符合公司的最大利益，不存在损害中小股东利益的情形。 本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司以480万元出售控股子公司上海宇森的60%股权。
八、监事会意见
董事会关于出售控股子公司股权事项的审议程序合规，本次交易有利于公司集中资源做好现有业务，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意出售控股子公司上海宇森的60%股权事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、第三届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽桑乐金股份有限公司
2015年02月26日
