安徽桑乐金股份有限公司
关于子公司收购美国GDI公司业务资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。
2、本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、安徽桑乐金股份有限公司(以下简称“公司”）经 2014年12月24日第三
届董事会第七次会议审议通过了《关于境外投资设立合资子公司的议案》，同意使用自有资金与David Cheng共同出资设立合资公司GOLDEN DESIGNS INC. (N.A)（以下简称“美国古登公司”）。 美国古登公司注册资本850万美元，其中公司现金出资552.50万美元，占注册资本的65%；David Cheng出资297.50万美元，占注册资本的35%。美国古登公司所在地注册登记事项已经完成。
2、2015年02月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司收购美国GDI公司业务资产的议案》，同意子公司美国古登公司以自有现金525万美元收购美国GOLDEN DESIGNS INC.（以下简称“GDI公司”）业务资产。公司独立董事发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、GDI公司基本情况
公司名称：GOLDEN DESIGNS INC.
注册地址：2200 E. ARTESIA BLVD. LONG BEACH, California, USA
注册号：3139660
GDI公司主要经营产品包括桑拿设备、室内便携式石英加热器、充气水疗、充气桨板、超低EMF桑拿设备等。公司主要销售渠道为线上销售，其他销售渠道为一些商务网站、实体店等。
GDI公司成立于2009年2月17日，2月18日获得加州州务卿批准的注册证。公司由DAVID CHENG投资设立，截止2014年12月31日，GDI公司注册资本10,000.00美元。 DAVID CHENG持有其100%股权。
2、关联关系说明
GDI公司与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
3、GDI公司财务数据
根据CHEN &FAN会计公司出具的独立性会计报告，2012年GDI公司收入为
10,527,147.72美元，2013年收入为12,693,850.87美元，比2012年增加20.58%；2014年达到13,044,925.66美元，比2013年增加2.77%。2014年，公司利润总额为1,104,924.31美元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的资产包括实物资产、供应销售渠道、无形资产及其他与业务相
关的资产。主要为：
（1）实物资产：均位于美国加利福尼亚州长滩镇ARTESIA BLVD街2200号的
GDI公司办公室及仓库。纳入交易的实物资产系为经营配备的办公设备及仓库设备等，实物资产均可以正常生产使用。
（2）GDI公司主要拥有5项注册美国商标专用权、三类独家产品设计及域名网址等。其中，商标专用权具体如下：
序号 商标 注册号 权利人 分类 注册日期 状态
1 DynamicHeaters 4,149,431 GoldenDesigns,Inc. 11 2012年5月29日 注册
2 DynamicSaunas 3,925,302 GoldenDesigns,Inc. 11 2011年3月1日 注册
3 GoldenDesigns 3,925,301 GoldenDesigns,Inc. 11 2011年3月1日 注册
4 Maxxus 4,493,432 GoldenDesigns,Inc. 11 2014年3月11日 注册
5 Puretech 4,475,220 GoldenDesigns,Inc. 11 2014年1月28日 注册
独家产品设计：LEMF系列桑拿、Maxxus系列桑拿、动态系列桑拿等三类独家产品设计。GDI公司域名网址为goldendesigninc.com。
（3）GDI公司全部的供应、销售渠道。
2、交易标的资产的评估价值
中水致远资产评估有限公司接受公司委托，以2014年12月31日为评估基准日对交易标的资产进行了评估，并于2015年1月20日出具中水致远评报字[2015]第2026号资产评估报告。评估结论为：GDI公司业务相关资产在评估基准日的市场价值为527.77万美元。
经交易双方协商，以资产评估价值为依据，确定交易价格为525万美元。
四、交易协议的主要内容
1、交易资产转让价款及支付方式
为取得转让的资产，根据合约条款，在交接日买方必须支付卖方525万美元，减去下面所列调整（中介保证金）。
（1） 交接时应以下列方式付款：买方将以银行电汇方式支付卖方525万美
元，其中扣除25万美元中介保证金存入一个无息且独立的银行账户。
（2） 交接日过后，中介代理须按照以下方式释出中介保证金：
A．在2015财政年结束后，卖方必须书面通知中介代理释出8万美元，一旦中介代理收到书面确定显示买方在过去一个财政年（2014年1月1日至2014年12月31日）的净利润提高了至少20%。如果买方净利润没能提高至少20%，卖方将8万美元部分或全部用来支付2014-2015财政年的净利润短缺（一美元对一美元），且卖方支付的2015财政年20%净利润短缺（一美元对一美元）不超过8万美元。
B．在2016财政年结束后，卖方必须书面通知中介代理释出8万美元，一旦中介代理收到书面确定显示买方在过去一个财政年（2015年1月1日至2015年12月31日）的净利润提高了至少20%。如果买方净利润没能提高至少20%，卖方将8万美元部分或全部用来支付2015-2016财政年的净利润短缺（一美元对一美元），且卖方支付的2016财政年20%净利润短缺（一美元对一美元）不超过8万美元。
C．在2017财政年结束后，卖方必须书面通知中介代理释出9万美元，一旦中介代理收到书面确定显示买方在过去一个财政年（2016年1月1日至2016年12月31日）的净利润提高了至少20%。如果买方净利润没能提高至少20%，卖方将9万美元部分或全部用来支付2016-2017财政年的净利润短缺（一美元对一美元），且卖方支付的2017财政年20%净利润短缺（一美元对一美元）不超过9万美元。
2、交易资产的交割事项
资产交接基准日为2015年1月31日，买方必须自卖方购买并交接以下资产：（1）办公设备等实物资产：
（2）供应商联络资讯；
（3）所有GDI公司拥有的客户合约的权利（“沿承的合约”）；
（4）智慧资产；
（5）所有商务、商誉和其他无形资产；
（6）与Proforma West Properties 及其他的合约；
（7）所有的供应商名单、信件，GDI公司业务所使用过的或是备用的推广销售材料，其他文件。记录，档案（包括以电子方式储存）使用过的或是备用于GDI的业务，除了GDI的公司文件、会议笔记和记录本。
3、股权交易费用的承担
就本次资产转移而言，卖方必须支付所有因此合约买卖产生之税款，包括由此产生之销售税。
4、法律适用与争议解决
此合约在美国加州San Bernardino达成并执行，所有对此合约的诠释以及
当事人的权利和责任将受加州法律管辖。另外，所有争议将在加州SanBernardino地属法院管理。
五、资产交易的其他安排
1、除非合约中特别列出，卖方必须独自承担，而卖方不需沿承或被认为已沿承，无论是否已知直接或间接的所有在交接日之前衍生的责任和义务。
2、自交接日起，买方必须接受履行沿承合约的义务和责任。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次子公司资产购买事项，为进一步推动公司品牌化战略和国际化战略，开辟广阔的国外直接销售渠道，提高公司的国际上知名度，扩大公司产品的市场占有率，提供了有力的保障。同时有利于公司整合北美地区产业链，将产业链拓展到下游销售渠道的架设。
本次交易完成后，预计会对美国古登公司2015年损益产生较大影响，有利于公司发展北美市场业务，符合公司的整体发展战略。
七、独立董事意见
本次交易有利于公司发展北美市场业务，符合公司的最大利益，不存在损害中小股东利益的情形。 本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意美国古登公司以525万美元收购GDI公司的业务资产。
八、监事会意见
董事会关于子公司收购美国GDI公司业务资产事项的审议程序合规，本次交易有利于公司发展北美市场业务，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意子公司美国古登公司以525万美元收购GDI公司的业务资产事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、第三届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽桑乐金股份有限公司
2015年02月26日
