证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2012－001
安徽桑乐金股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
安徽桑乐金股份有限公司第二届董事会于 2011 年 1 月 13 日发出召开第
五次会议的通知，分别电话和发送电子邮件的方式通知了各位董事、监事及高
级管理人员。根据桑乐金《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公
司董事会于 2011 年 1 月 18 日以现场和通讯相结合的方式召开了第二届董事
会第五次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司部分监事及
高管列席了本次会议。本 次董事会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议由公司董事长金道明先生主持，以现场和通讯相结合的方式审议并通过了如
下议案：
一、《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》
为进一步提高公司在桑拿行业的独特优势、夯实公司在桑拿行业领域的地
位，提升核心竞争力，公司拟通过境外并购的方式取得德国 Saunalux 公司（以
下称卖方）的控制权。 经公司董事会审议批准，同意公司向卖方提供具有约束
力的最终报价；如果卖方接受上述报价，同意公司就附条件生效的股权购买协
议与卖方谈判，并达成上述协议；同意公司根据需要，办理政府部门审批，并
在政府部门要求时调整或修改有关具体方案和法律文件；同意公司根据需要，
必要时在境外（指中国大陆以外地区或国家）设立全资子公司，作为本次收购
的收购主体；同意公司按与卖方达成的股权购买协议的金额，在全部的股权交
割条件满足时，通过境外的收购主体，以超募资金及自有资金向卖方支付购买
价款。
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公司独立董事林斌、姚建铭、胡声涛发表了独立意见：“作为公司的独立董
事，我们同意公司使用超募资金及部分自有资金收购德国 Saunalux 公司 100%
股权。我们认为此次收购德国 Saunalux 公司 100%股权将显著提升公司在全球
桑拿行业的竞争优势和行业地位，符合公司的发展战略。不存在损害公司利益
和股东利益的情况。
上述收购德国 Saunalux 公司 100%股权项目拟使用超募资金及部分自有资
金，使用的超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集
资金使用的有关规定。”
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、 《关于授权董事长签署收购德国 Saunalux 公司相关文件的议案》
为保证收购德国 Saunalux 公司交易的高效率进行，经公司董事会审议批
准，同意授权董事长金道明先生在董事会审议通过的范围内，决定交易价格；
签署有约束力的最终报价文件；在卖方接受最终报价后，代表公司签署股权转
让协议（报价被卖方接受后，应卖方要求，具有最终法律约束力的股权转让协
议或股权收购协议将随时可能签署，但同时在该协议中将明确本次交易的成交
应以公司股东大会、中国有关政府部门审批程序的完成以及其他条件为前提）；
签署政府部门审批所需要的文件。
此外，为保证收购德国 Saunalux 公司交易的高效率进行，经公司董事会审
议批准， 同意授权董事长金道明先生在公司股东大会正式批准本次交易后，签
署为完成本次交易而需进行的境外投资所需的文件，代表公司办理本次项目相
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关事宜。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
安徽桑乐金股份有限公司董事会
2012 年 1 月 18 日
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