证券代码：300246 证券简称：宝莱特
珠海市德永管理咨询有限公司
关于
广东宝莱特医用科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、2021 年限制性股票激励计划已经履行的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的说明 ...... 8（二）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
的具体情况...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告内，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司
公司、宝莱特
限制性股票激励计 广东宝莱特医用科技股份有限公司 2021年限制性股票激励
划、本激励计划、本 指 计划
计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指南》 指 《《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝莱特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宝莱特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝莱特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的文件资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本激励计划所出具的相关文件、材料真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2021 年限制性股票激励计划已经履行的审批程序
1、2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书，珠海市德永管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司已于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 10 日在内部对激励对象名单进
行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 1 月 14 日出具了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 1 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划获得批准。
5、经公司股东大会授权，2021年 2 月 26日公司召开第七届董事会第十三次
会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，董事会同意以 2021 年 2 月 26 日作为授予日，向符合条件的 130 名激励
对象首次授予 252 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈波先生补选为公司第七届监事会职工监事，根据公司 2021 年限制性股票激励计划等相关规定，该激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废其已获授尚未归属的 4万股限制性股票。因此，2021 年限制性股票激励计划首次授予股份数量由 252 万
股调整为 248 万股，作废 4 万股；首次授予的激励对象由 130 人调整为 129 人。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事
会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会决定作废 2 名离职的激励对象已获授尚未归属的共计 2 万股的限制性股票，因此，2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由 248万股调整为 246 万股，作废
2 万股，首次授予的激励对象由 129人调整为 127人。鉴于公司 2020 年度权益分
派方案已实施，董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由 14.08 元/股调整为 13.68 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董
事会同意以 2021 年 11 月 22 日作为授予日，向符合条件的 21 名激励对象预留授
予 28 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022 年 5 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，第七届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的122 名激励对象办理 94.1417 万股限制性股票的归属事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，宝莱特 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（1）第一个归属期说明
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自授予之日起
查看PDF原文
