广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于使用自有资金收购苏州君康51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2020 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用自有资金收购苏州君康 51%股权的议案》，董事会同意公司使用自有资金出资人民币 11,774.268 万元收购苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”）51%股权，交易完成后，公司占苏州君康 51%的股权。公司独立董事对本次股权投资发表了同意的独立意见。
2020 年 9 月 18 日公司与苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴
创业投资有限公司签订了《关于苏州君康医疗科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
二、交易对方的基本情况
（一）苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达益仕”）
公司名称：苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：91320594MA1MEG4JXH
住所：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
执行事务合伙人：苏州领胜逸涵投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2016 年 01 月 15 日
经营范围：从事非证券股权投资业务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让交易前达益仕持有的苏州君康 51%股权已质押给东吴创业投资有限公司，根据《股权转让协议》，达益仕保证所转让给公司的股权是达益仕真实合法拥有的股权且已经完成全部实缴义务，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，除达益仕将股权质押给东吴创业投资有限公司外，未受任何第三方委托质押、代持股份，不存在任何现存或潜在的权属纠纷、诉讼、仲裁等，不存在被任何机构冻结、查封的情形，达益仕具有完全的处分权，本次股权转让不违反任何有约束性的文件或合同。于《股权转让协议》签署日存在东吴创业投资
有限公司对该股权设置质押，东吴创业投资有限公司承诺在 2020 年 9 月 30 日前
完成解除该股权质押登记的手续。在上述股权转让交割完成之前，达益仕不得以转让、赠与、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。若达益仕股权存在瑕疵，或东吴创业投资有限公司未按约定解除股权质押的，公司有权单方面以书面通知的形式提出终止本协议。
苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州领胜逸涵投资管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州领胜逸涵投资管理有限公司不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州君康医疗科技有限公司
注册号：91320505598613812G
住所：苏州高新区五台山路 28 号
法定代表人：刘劲波
注册资本：21,780 万元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2012 年 7 月 13 日
经营范围：体外循环及血液净化系列产品的研发、技术咨询及自有技术转让服务；生产三类 6845-4-血液净化设备和血液净化器具，销售自产产品、医疗器械并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州君康医疗科技有限公司成立于 2012 年，位于苏州市高新区科技城五台
山路 28 号，占地面积 30,362 平方米，一期拥有建筑面积 13,400 平方米，是一家
拥有国际先进技术并拥有自主知识产权的中外合资的国家高新技术企业，主要致力于体外循环及血液净化全产业链系列产品的研发、生产与销售。
苏州君康于 2012 年引进德国纺丝生产线和封灌生产线，由此拥有由德国技术专家、国内知名大学教授与自己研发团队融合自成一体的研发制造体系，并形成了自己独特技术优势。该研发制造体系经过数年精心打磨，形成了君康医疗自主知识产权透析膜制备技术，成为率先在国内拥有规模化聚醚砜透析膜生产的企业，在此基础上苏州君康建立了完善的质量体系，为高效能、高质量血液透析产品研制提供了有力保障。
目前，苏州君康已获取国家专利 20 余项，2015 年以来，君康医疗血液透析
产品销往欧洲、东南亚、南美等 10 多个国家和地区；苏州君康主营产品空心纤维血液透析器全系列产品（低通量、高通量）已陆续通过国家药品监督管理局NMPA（CFDA）产品注册，取得了三类医疗器械注册证。
苏州君康一期工程已建成年产400万束透析器膜组和约400万支透析器生产线；二期规划设计产能 2,000 万束透析器膜组和 2,000 万支透析器。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君康不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前，苏州君康股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合 11,107.80 51.00%
伙）
2 苏州君英实业投资企业（有限合伙） 3,930.00 18.05%
3 苏州君健实业投资企业（有限合伙） 3,742.20 17.18%
4 香港世界科技有限公司 3,000.00 13.77%
合计 21,780.00 100.00%
本次股权转让后，苏州君康股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广东宝莱特医用科技股份有限公司 11,107.80 51.00%
2 苏州君英实业投资企业（有限合伙） 3,930.00 18.05%
3 苏州君健实业投资企业（有限合伙） 3,742.20 17.18%
4 香港世界科技有限公司 3,000.00 13.77%
合计 21,780.00 100.00%
（三）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]0012272号”的审计报告，最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 25,018.94 22,002.02
负债总额 9,791.77 8,083.72
净资产 15,227.17 13,918.30
项目 2019 年度 2020 年半年度
营业收入 2,275.73 759.97
利润总额 -1,857.37 -1,308.87
净利润 -1,857.37 -1,308.87
（四）评估情况
广东中广信资产评估有限公司对苏州君康 100%的股权进行了评估，并出具
了“中广信评报字[2020]第 230 号”评估报告。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对苏州君康 100%的
股权选用市场法评估结果作为评估结论。市场法下，评估基准日 2020 年 6 月 30
日时，苏州君康股东全部权益价值评估值为人民币 23,018.26 万元。
四、股权转让协议的主要内容
2020 年 9 月 18 日公司与苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴
创业投资有限公司签订了《关于苏州君康医疗科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方：苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：东吴创业投资有限公司
标的公司：苏州君康医疗科技有限公司
协议签订时间：2020 年 9 月 18 日
2、本次交易的对价
2.1 各方确认，本次股权转让的价格参考【广东中广信资产评估有限公司】出具的《广东宝莱特医用科技股份有限公司拟收购股权涉及苏州君康医疗科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【中广信评报字[2002]第 230 号】。
2.2 各方同意，乙方将其所持有目标公司股权对应出资金额为人民币11,107.80 万元、占目标公司 51%的股权转让给甲方，甲乙双方同意上述转让股权的转让价格总计【11,774.268】万元。股权转让完成后，甲方总计拥有目标公司注册资本中的出资金额 11,107.80 万元，占目标公司注册资本的 51%。
2.3 甲方经工商变更登记成为公司股东后，依照法律和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
3、股权转让款的支付
3.1 各方确认，各方完成本协议签署的一周内，甲方支付股权转让款总金额20%（【23,548,536】元）到乙丙双方共管账户（以丙方名义开立，乙、丙双方共
管），在下列条件全部完成之日起 10 个工作日内(但不晚于 2020 年 10 月 21 日)，
甲方以现金方式向乙丙双方共管账户支付剩余股权转让款【94,194,144】元，以上甲方合计支付的【11,774.268】万元为本次股权转让的转让款。
3.1.1 各方已正式签署本协议，且本协议已生效；
3.1.2 目标公司股东会同意本次股权转让及股权转让后修订的章程（附件一），且其他股东已出具放弃本次股权转让优先购买权的文件；股东会决议、修改后章程及其他股东放弃优先购买权文件的原件应在完成本次股权转让的工商变更登记后 5 个工作日内（且应在甲方支付第二笔股权转让款前）提供给甲方。
3.1.3 目标公司已于 2020 年 9 月 30 日（含本日）前完成本次股权转让的工
商变更登记，包括按第 5 条约定的更换董事、监事、股东的工商变更
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