广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于收购控股子公司宝瑞医疗少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日与杨泽军先生、周涛先生共同投资设立珠海市宝瑞医疗器械有限公司（以下简称“宝瑞医疗”），公司持有宝瑞医疗51%股权。
2017年7月17日，公司以自有资金人民币636万元收购杨泽军先生持有的宝瑞医疗10%股权。本次股权转让完成后，公司持有宝瑞医疗61%股权，杨泽军持有宝瑞医疗39%股权。
目前，已达到公司收购宝瑞医疗部分股权的约定条件，2019年6月18日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司宝瑞医疗少数股东股权的议案》，经公司与杨泽军协商一致，公司将以自有资金收购杨泽军持有的宝瑞医疗24%股权，本次股权转让完成后，公司将持有宝瑞医疗85%股权，杨泽军将持有宝瑞医疗15%股权。宝瑞医疗仍是公司控股子公司。
二、交易对方的基本情况
杨泽军先生，中国国籍，身份证号码：520103197104******。毕业于贵州大学工业企业经济管理系，具有近十五年血液净化领域营销服务经验、向50多家医院提供血液透析方面的服务，其中参与投放的血透中心达到40多家。现任
宝瑞医疗董事、法定代表人，本次转让前持有宝瑞医疗39%股权。
杨泽军先生与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）基本情况
公司名称：珠海市宝瑞医疗器械有限公司
注册号：91440400MA4UHRG0X2
住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼六层912-9单元
法定代表人：杨泽军
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年10月9日
经营范围：Ⅲ类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6870软件。Ⅱ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具镜及、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超生仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床诊断分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6870软件。
（二）本次交易前，宝瑞医疗的股权结构：
股东名称/姓名 出资额 持股比例
宝莱特 610万元 61%
杨泽军 390万元 39%
合计 1,000万元 100%
（三）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]030022号”
的审计报告，截至2018年12月31日，宝瑞医疗的资产总额为7,011.21万元，负债总额为3,552.12万元，净资产为3,459.09万元，实现营业务收入8,714.37万元，净利润1,098.24万元。
（四）评估情况
广东中广信资产评估有限公司对宝瑞医疗100%的股权进行了评估，并出具了“中广信评报字[2019]第233号”评估报告。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对宝瑞医疗100%的股权选用市场法评估结果作为评估结论。市场法下，评估基准日2018年12月31日时，宝瑞医疗股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿陆仟玖佰捌拾陆万伍仟陆佰元整（人民币16,986.56万元）。
四、股权转让协议书的主要内容
2019年6月18日公司与杨泽军签订《关于珠海市宝瑞医疗器械有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方：杨泽军
标的公司：珠海市宝瑞医疗器械有限公司
1、本次交易的方案：
1.1、甲方购买乙方所持标的公司24%的股权，股权转让前后的出资额、股权比例如下：
股权转让前情况 股权转让后情况
股东名称/姓名
出资额(元) 股权比例 出资额(元) 股权比例
宝莱特 610万 61% 850万 85%
杨泽军 390万 39% 150万 15%
合计 1,000万 100% 1,000万 100%
1.2、本次交易的对价和支付方式：
甲方以现金的方式分次向乙方支付对价。
本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对标的公司整体股权进
行评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的转让价格为3,954万元（大写：叁仟玖佰伍拾肆万元整）。
2、本次交易实施的先决条件
2．1、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由甲方豁免之日起实施：
2.1.1、甲方董事会审议通过本次交易；
2.1.2、本协议各方已签署本协议，包括本协议项下所有附件或补充协议；
2.1.3、乙方已按照甲方的要求出具了标的公司利润目标承诺书，承诺乙方负责标的公司的经营管理，且至少服务至2024年度结束。乙方承诺完成标的公司的经营目标，在2019年度标的公司净利润不少于1,200万元，2020年度至2022年度的3年内标的公司的每年度净利润不少于966万元，2023年度和2024年度标的公司经审计的当年净资产收益率达到12.5%；
2.1.4、乙方已按照甲方的要求出具了竞业限制承诺书，承诺乙方自标的公司股权交割日起，乙方不在标的公司以外直接或间接自营或与其他人合作或委托他人或为他人经营、从事与标的公司研发、生产、销售之产品及业务存在竞争关系的相同或相似业务（包括血液透析设备及相关耗材购销业务、血液透析治疗相关售后服务、医院合作血透中心的建设运营）；
2.1.5、标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，并完成标的股权转让的工商变更文件的签署；
2.1.6、标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
3、业绩承诺补偿方案
如果2019-2022年度中，任何一个年度标的公司未能完成当年年度净利润的经营目标，则乙方应向甲方予以现金补足差额部分。计算公式如下：
差额部分=当年承诺净利润-当年实际净利润
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次股权收购是为了更好的适应并发挥“两票制”的促进作用，提升决策及营运效率，加快公司渠道商平台化建设进展。收购完成后，将有利于公司整合血液透析领域的渠道资源，打造平台型渠道商来整合和拓展市场及业务，是公司加快建立和完善血液透析领域生态圈的关键链环。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、审批程序
（一）董事会意见
公司董事会同意使用自有资金人民币3,954万元收购控股子公司宝瑞医疗少数股东杨泽军所持有的24%股权，交易完成后，公司占宝瑞医疗85%的股权。
（二）监事会意见
监事会认为，此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，交易价格合理。
（三）独立董事的独立意见
我们认为本次股权收购有利于公司整合血液透析领域渠道资源，提升决策及营运效率，有利于公司打造平台型渠道商来整合和拓展市场及业务。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次交易事项。
七、风险提示
本次交易仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、公司与杨泽军签订《关于珠海市宝瑞医疗器械有限公司之股权转让协议》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]030022号”的审计报告；
6、广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第233号”资产评估报告。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2019年6月18日
