广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经2016年6月28日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权的议案》，同意以现金方式出资3,960万元人民币收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司（以下简称“挚信鸿达”或者“标的公司”）40%的股权。2016年6月28日公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新签订《股权转让协议》。
公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新共同持有挚信鸿达股权，其中公司、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新占挚信鸿达的股权比例分别为60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和2.50%，此外，廖伟担任挚信鸿达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事，上述人员为本公司的关联方。公司拟通过全资子公司天津宝莱特医用科技有限公司（以下简称“天津宝莱特”）购买魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新合计持有的挚信鸿达40%股权，该收购事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）魏廷占
魏廷占先生，中国国籍，持有挚信鸿达17.50%的股权，身份证号：12010319650728****，联系地址：天津市河东区大直沽五号路。
（二）廖伟
廖伟先生，中国国籍，持有挚信鸿达16.00%股权，身份证号：51072219720511****，联系地址：天津市和平区鞍山道。
（三）傅玲
傅玲女士，中国国籍，持有挚信鸿达4.00%的股权，身份证号：12010319670128****，联系地址：天津市河东区大直沽五号路。
（四）张艳新
张艳新先生，中国国籍，持有挚信鸿达2.50%的股权，身份证号：12011319660330****，联系地址：天津市南开区鑫茂科技园。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司名称：天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
法人代表：廖伟
注册资本：700万元人民币
成立日期：2001年12月28日
注册地址：天津市华苑产业园区鑫茂科技园AB座二层B单元
经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
（二）挚信鸿达业务发展情况
挚信鸿达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，产品销售覆盖全国20多个省市和地区，在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售均建立了较成熟的管理体系。
公司在2012年通过受让股权和增资的方式取得挚信鸿达60%的股权后，在保证其独立运行管理的基础上，逐步输出专业高效的经营团队，强化挚信鸿达的内部管理。同时挚信鸿达通过逐步加大市场开拓、提升生产工艺、扩大产能、提高仓储物流配送能力等措施，加速扩张市场份额，提升盈利水平。
挚信鸿达近年来业务快速发展，近三年收入年均复合增长率达26.93%，净利润年均复合增长率达25.92%。
（三）标的公司的股权情况
本次股权转让前，标的公司股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 本公司 420.00 60.00%
2 魏廷占 122.50 17.50%
3 廖伟 112.00 16.00%
4 傅玲 28.00 4.00%
5 张艳新 17.50 2.50%
合计 700.00 100.00%
本次股权转让后，标的公司股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 本公司 420.00 60.00%
2 天津宝莱特 280.00 40.00%
合计 700.00 100.00%
（四）挚信鸿达的资产权属、负债及对外担保情况
（1）资产权属情况
挚信鸿达的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，上述资产由挚信鸿达合法取得并所有。
（2）负债情况
挚信鸿达的负债主要为流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费。
（3）对外担保情况
截至公告日，挚信鸿达无对外担保情况。
（五）标的公司的财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的“大华审字[2016]030002号”的《审计报告》，截至2015年12月31日，挚信鸿达的资产总额为4,961.03万元，负债总额为1,911.17万元，净资产为3,049.87万元，2015年营业收入6,915.99万元，净利润746.91万元。
（六）挚信鸿达的资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2015年12月31日，挚信鸿达股东全部权益账面价值为3,049.87万元，评估值为10,340.96万元，增值7,291.09万元，增值率239.06%。
四、本次交易的协议内容、交易价格及定价依据
（一）《股权转让协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
甲方：天津宝莱特医用科技有限公司
乙方：魏廷占
丙方：廖伟
丁方：傅玲
戊方：张艳新
己方：天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
协议签订时间：2016年6月28日
（2）标的公司股权
天津宝莱特用现金方式购买乙方所持挚信鸿达的出资额1,225,000元、丙方所持挚信鸿达的出资额1,120,000元、丁方所持挚信鸿达的出资额280,000元、戊方所持挚信鸿达的出资额175,000元。
（3）转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的
总对价为39,600,000元，其中，乙方、丙方、丁方、戊方持有的标的股权作价分别如下：
股东名称/姓名 转让出资额(元) 转让出资比例 转让价格（元）
魏廷占 1,225,000 17.5% 17,325,000
廖伟 1,120,000 16% 15,840,000
傅玲 280,000 4% 3,960,000
张艳新 175,000 2.5% 2,475,000
合计 2,800,000 40% 39,600,000
乙方、丙方、丁方、戊方所获现金对价由天津宝莱特分期支付，具体如下：1）各方确认，天津宝莱特于本协议签订后10个工作日内以现金方式向乙方、丙方、丁方、戊方合计支付股权转让款9,900,000元。
2）甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方账户合计支付12,000,000元股权转让款，但须满足如下条件：
①各方正式签署本协议并已生效；
②标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
③本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
④办理完毕工商变更登记手续，天津宝莱特已成为标的公司股东名册及工商部门记录的股东，占标的公司40%的股权。
⑤标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
3）各方确认，在挚信鸿达40%股权工商变更登记完成的前提下，天津宝莱特在2017年3月31日前支付股权转让款17,700,000元。乙方、丙方、丁方、戊方同意如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会审批通过，则将出资16,000,000元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划参与认购宝莱特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易，自本次发行结束之日起满12个月、满24个月、满36个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为33%、33%、34%。
（4）标的股权的过户安排
乙方、丙方、丁方、戊方应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续最迟应在收到本协议约定的首期股权转让款9,900,000元后30个工作日内办理完毕。天津宝莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（5）期间损益
各方同意，挚信鸿达截至基准日的滚存未分配利润及基准日
