广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于拟收购常州华岳微创医疗器械有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年6月28日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购常州华岳微创医疗器械有限公司60%股权的议案》，同意使用以现金方式出资人民币6,000万元收购常州华岳微创医疗器械有限公司（以下简称“常州华岳”或者“标的公司”）60%股权。
2016年6月28日，公司与徐林立、尚珍妹签订《股权转让协议》，公司拟收购徐林立、尚珍妹合计持有的常州华岳60%股权（以下简称“标的股权”），本次收购的成交金额为6,000万元人民币。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）徐林立
徐林立先生，中国国籍，身份证号：32048319830109****。
（二）尚珍妹
尚珍妹女士，中国国籍，身份证号：32042119530129****。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称：常州华岳微创医疗器械有限公司
法人代表：杨一平
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2003年11月07日
注册地址：武进国家高新技术产业开发区常武南路525号
经营范围：三类6845体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：徐林立持股90%，尚珍妹持股10%
（二）常州华岳业务发展情况
常州华岳成立于2003年，拥有血液透析浓缩液、血液透析B干粉的医疗器械注册证（国食药监械（准）字2013第3450863号），有效期至2017年6月23日，自成立以来一直以研发、生产和销售血液透析干粉和血液透析浓缩液为主，产品销售覆盖华东地区。
公司的产品具有成熟可靠的技术优势和质量保证，同时在生产管理、质量控制和市场销售方面均有十余年的经验，是行业里具有较高竞争力的企业之一。
（三）常州华岳的资产权属、负债及对外担保情况
1、资产权属情况
常州华岳的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他应收款等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，上述资产由常州华岳合法取得并所有。
2、负债情况
常州华岳的负债主要为流动负债，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
3、对外担保情况
截至本公告日，常州华岳存在对外担保情况。2016年3月8日，常州华岳与兴业银行签订《最高额保证合同》，为常州好利医用品有限公司提供最高额为人民币壹仟柒佰万元的连带保证，保证额度有限期自2016年3月8日至2017年3月7日止。
（四）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]005538号审计报告，截至2015年12月31日，常州华岳的资产总额为4,324.63万元，负债总额为3,474.62万元，净资产为850.00万元，2015年营业收入5,853.07万元，
净利润335.56万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格。
（五）评估情况
广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2016]第141号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2015年12月31日，常州华岳股东全部权益账面价值为850.00万元，评估值为10,253.56万元，增值9,403.54万元，增值率1,106%。
四、本次交易的协议内容、交易价格及定价依据
（一）《股权转让协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方：徐林立
丙方：尚珍妹
丁方：常州华岳微创医疗器械有限公司
协议签订时间：2016年6月28日
（2）标的公司股权
宝莱特用现金方式购买乙方所持常州华岳的出资额5,400,000元、丙方所持常州华岳的出资额600,000元。
（3）转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的总对价为60,000,000元，其中，乙方、丙方持有的标的股权作价分别如下：
股东名称/姓名 转让出资额（元） 转让出资比例 转让价格（元）
徐林立 5,400,000 54% 54,000,000
尚珍妹 600,000 6% 6,000,000
合计 6,000,000 60% 60,000,000
乙方、丙方所获现金对价由宝莱特分期支付，具体如下：
1）各方确认，宝莱特于本协议签订之日起10个工作日以现金方式向乙方和丙方合计支付股权转让款16,000,000元。
2）各方确认，宝莱特在丁方60%股权工商变更登记完成且满足如下条件后10个工作日内，宝莱特以现金方式向乙方和丙方支付股权转让款14,000,000元。
①标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
②本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
③清理常州华岳1700万元对外担保或为该担保提供反担保；
3）各方确认，宝莱特同意在满足如下条件后10个工作日内，宝莱特以现金方式向乙方和丙方支付股权转让款10,000,000元。
①2016年7月20日前解除常州华岳1700万元的对外担保；
4）宝莱特在2017年3月31日前支付剩余股权转让款20,000,000元。宝莱特同意向乙方、丙方账户支付股权转让款，但须满足标的公司经营或财务状况等方面没有发生以下所列出的重大不利变化：
①根据合理判断，常州华岳2016年发生经营亏损；
②管理层股东重大变化，不再继续任职；
③主营业务相关的经营资质和产品注册证无效；
④发生导致赔偿金额或可预见赔偿金额达到200万元以上的诉讼，但经宝莱特豁免的除外；
⑤营业收入低于《资产评估报告》预测的2016年收入的80%。
5）乙方和丙方同意，在乙方和丙方收到宝莱特于2017年3月31日前支付的20,000,000元股权转让款后，如果宝莱特发行股份获得中国证监会通过，则出资20,000,000元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划购买宝莱特发行的等
值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易，自本次发行结束之日起满12个月、满24个月、满36个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为33%、33%、34%。
（4）标的股权的过户安排
本次交易的先决条件满足后，乙方和丙方应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续。工商变更登记手续最迟应在收到宝莱特第一笔1600万元付款后的25个工作日内办理完毕（如果本次交易的先决条件在该付款期限内未达成，则工商变更登记手续的办理应相应推迟到先决条件达成后）。宝莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（5）期间损益
各方同意，常州华岳截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后常州华岳股东按持股比例享有。
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，常州华岳在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后常州华岳股东享有；常州华岳在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方和丙方承担，乙方和丙方应当于常州华岳2016年《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向宝莱特补偿，乙方和丙方对履行该义务承担连带责任。
（6）与资产相关的人员安排
股权交割日后，常州华岳现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，
并不因本次交易而发生变更、解除或终止。常州华岳现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
为保证常州华岳持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方同时担任公司的高级管理人员，两人自股权交割日起，仍需至少在常州华岳任职60个月。
（7）业绩承诺及补偿
乙方、丙方承诺2016年度、2017年度和2018年度经甲方聘请的会计师审计后丁方实现的净利润不低于810万元、1,090万元及1,480万元，以丁方扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在在业绩承诺期每年审计报告出具之日起30日内以现金方式向宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
乙方、丙方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
（8）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由宝莱特豁免之日起实施：1）宝莱特董事会审议通过本次交易；
2）乙方、丙方与宝莱特签订了本股权转让协议；
3）常州华岳存在对乙方、丙方关联担保，最高额1700万元人民币，乙方和丙方负责清理或提供反担保；
4）常州华岳及乙方、丙方已经向宝莱特充分、真实、完整披露常州华岳的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
5）如常州华岳在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法
律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，常州华岳已经取得该等同意；
6）未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生对常州华岳的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经宝莱特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
7）未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向常州华岳作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执
