证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-109
上海天玑科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次临
时会议于 2024 年 11 月 19 日下午 14:30 以现场结合通讯的方式召开。会议通知
已于 2024 年 11 月 14 日以邮件方式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，
会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并投票表决通过了以下议案：
1、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名苏博先生、徐江先生、陆廷洁女士、叶磊先生、聂婷女士、张星星女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。逐项表决结果如下：
（1）关于选举苏博为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（2）关于选举徐江为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3）关于选举陆廷洁为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（4）关于选举叶磊为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（5）关于选举聂婷为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（6）关于选举张星星为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
上述候选人已经通过第五届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的任职资格要求。上述公司第六届董事会非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。
公司第六届非独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第五届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事职责。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的公告》。
2、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名乐嘉锦先生、张双鹏先生、孙冬喆女士为公司第六届董事会独立董事候选人。逐项表决结果如下：
（1）关于选举乐嘉锦为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（2）关于选举张双鹏为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3）关于选举孙冬喆为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
上述候选人已经通过第五届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的任职资格要求，符合独立董事应当满足的独立性要求，不存在《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件规定的不得担任公司独立董事的情形。
公司第六届独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会
的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第五届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。
本次决议通过的独立董事候选人名单需经深圳证券交易所审核通过后方可提交公司股东大会审议，股东大会审议时采用累积投票制选举。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的公告》。
3、《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提请于 2024 年 12 月 5 日（星
期四）在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2024 年第二次临时
股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、第五届董事会提名委员会 2024 年第一次会议决议；
2、第五届董事会第二十三次临时会议决议。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 19 日
