上海天玑科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第六章 总经理和其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
上海天玑科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立，由陆文雄、陈宏科、杜
力耘、楼晔、姜蓓蓓等 31 名发起人认购公司发行的全部股份，于 2009 年 6 月
24 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号为 310229000614545）。
第三条 公司于2011 年 6 月30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”) 证监许可[2011]1035 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股 1,700 万股，于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司的注册名称
中文名称：上海天玑科技股份有限公司
英文名称：Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼。
邮政编码：201101。
第六条 公司的注册资本为人民币 31,345.7493 万元，实收资本为人民币
31,345.7493 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 成为一家卓越的 IT 服务企业，为中国的 IT 服
务做出贡献。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，计算机及通讯设备的租赁，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓等 31 名自然人共
同发起设立，各发起人均以其持有的原上海天玑科技有限责任公司股权所对应的
净资产作为出资，出资时间均为 2009 年 6 月 5 日。公司的发起人及其认购的股
份数、比例如下表所示。
发起人姓名/名称 认购股份数额 占总股本比例
发起人姓名/名称 认购股份数额 占总股本比例
1 陆文雄 15443550 30.8871%
2 陈宏科 8355350 16.7107%
3 杜力耘 7740400 15.4808%
4 楼晔 6952000 13.9040%
5 姜蓓蓓 3125250 6.2505%
6 滕长春 1762200 3.5244%
7 丁毅 1391150 2.7823%
8 周全 974300 1.9486%
9 章峰 565000 1.1300%
10 邱国塔 483050 0.9661%
11 樊翊中 401650 0.8033%
12 何国桥 401650 0.8033%
13 邓伟 375000 0.7500%
14 彭玉龙 375000 0.7500%
15 程硕 325050 0.6501%
16 马彦龙 300000 0.6000%
17 许焕明 208250 0.4165%
18 谢崇泽 125000 0.2500%
19 陆廷洁 120000 0.2400%
20 杨亦多 97500 0.1950%
发起人姓名/名称 认购股份数额 占总股本比例
21 高禕 75000 0.1500%
22 滕健 75000 0.1500%
23 胡沪娥 60000 0.1200%
24 徐景松 58650 0.1173%
25 曹杰 30000 0.0600%
26 傅孝治 30000 0.0600%
27 李思琪 30000 0.0600%
28 张峰 30000 0.0600%
29 宣治 30000 0.0600%
30 纪鹏 30000 0.0600%
31 赵永齐 30000 0.0600%
合计 50000000 100.0000%
第十九条 公司股份总数为 31,345.7493 万股，公司的股本结构为：普通股
31,345.7493 万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
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