上海天玑科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
于 2023 年 4 月 23 日下午 14:00 在上海市田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼公
司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 13 日以邮件方
式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，委托出席 1 人，其中董事肖作毅委
托董事苏玉军代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
二、审议通过《公司 2022 年董事会工作报告》
公司《2022 年董事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2022 年年度报告》。公司独立董事庞金伟、乐嘉锦、孙冬喆分别向董事会提交了《独立董事 2022 年述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告请详见证监会指定的信息披露网站。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
2022 年度，公司实现营业收入 59,828.62 万元，同比增长 10.36%，2022 年
全年实现归属于上市公司股东的净利润-308.30 万元，相较上年同期下降
107.69%。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
公司 2022 年度利润分配预案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本
313,457,493 股剔除已回购股份 8,407,524 股后的 305,049,969 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0 元（含税）,合计派发现金 0 元；2022 年
度，不转增不送股。
公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意 2022 年利润分配预案并提交公司 2022年度股东大会审议。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
六、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。内容详见证监会指定的信息披露网站。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
七、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
董事会经核查认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
八、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会经核查认为：2022 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司《2022 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》
本议案经公司独立董事进行了事前认可和独立意见。
公司2022年度日常关联交易及2023年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决程序合法。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
十一、审议通过《关于公司 2022 年度计提信用减值、资产减值损失的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对 2022 年度末存货、固定资产等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值的资产计提资产减值准备，对 2022 年度应收账款、合同资产、其他应收款，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
十二、审议通过《关于向交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》
为了确保业务发展需要，公司拟分别向交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股份有限公司上海分行申请的综合授信额度总计为人民币壹亿元整（最终以交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股份有限公司上海分行实际审批的授信额度为准）。期限为二年，担保方式为信用方式。
公司提请董事会授权董事长苏玉军先生全权代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济
责任全部由本公司承担。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
十三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司拟聘任苏玉军先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，苏玉军先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
十四、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司将于 2023 年 5 月 23 日（星期二）下午 14:30 在上海市田林路 1016 号
科技绿洲三期 6 号楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司 2022年年度股东大会。
经与会董事表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
特此公告
上海天玑科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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