上海天玑科技股份有限公司
公司章程修订案
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
...... 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
......
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权，其中持有 1%以上有表决权股份的股
...... 东可以作为征集人自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿
的方式进行征集；
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准第四十二条规定的财务资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资助事项；
事项； （十四）审议批准第四十三条规定的关联
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准以下重大购买或出售资
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
项。 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范
性文件另有规定事项外，公司进行同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用上述规定。已经按
照公司章程规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30%的由股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；已
按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
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