上海天玑科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2019年4月12日上午10点在上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼4层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2019年3月28日以邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
二、审议通过《2018年董事会工作报告》
公司《2018年董事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2018年年度报告》。公司独立董事庞金伟、徐宇舟、姚宝敬分别向董事会提交了《独立董事2018年述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告请详见证监会指定的信息披露网站。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入387,575,760.20元，比上一年同期上升7.80%；营业利润58,178,261.01元，比上年同期上升20.87%；实现利润总额63,003,190.65元，比上年同期上升59.44%；归属于上市公司股东净利润58,630,238.34元，比上年同期上升6.69%。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZA11568号《审计报告》确认，公司2018年度母公司实现净利润为人民币55,954,933.58元，本年度实际可供股东分配的利润为50,359,440.22元，公司年末资本公积余额为679,549,254.71元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2018年度的利润分配方案为：以公司2018年12月31日总股本313,457,493股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金12,538,299.72元；2018年度，不转增不送股。
本次利润分配预案须经2018年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
五、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，结合公司实际情况，综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平，经独立董事的事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA11571号《上海天玑科技股份有限公司2018年内部控制自我评价报告的鉴证报告》。请详见证监会指定的信息披露网站。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
董事会经核查认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要》的议案
董事会经核查认为：2018年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
十、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
《关于2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案经公司独立董事进行了事前认可和独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
董事杜力耘先生为上海复深蓝软件股份有限公司的董事，故回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司向交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》
为了确保业务发展需要，公司拟向交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币壹亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、开立非融资性保函、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。期限为二年；担保方式为信用方式。公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于向交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的公告》。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十二、审议通过《会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十三、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》
本次调整募集资金投资项目实施期限不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司募集资金投资项目“新一代IT运维管理服务平台项目”计划完工日延长至2019年6月30日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十四、审议通过《资产损失确认与核销管理制度》
为加强公司各项资产管理，进一步完善公司的财务管理制度，促进公司的规范运作，有效防范化解资产损失风险，使相应的财务报告能更全面、准确地反映公司
财务状况和经营成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，结合公司的实际情况，制定《资产损失确认与核销管理制度》。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十五、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
关于2018年度股东大会的召开时间及相关事项，公司将另行通知，请关注公司发布的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十二日
