上海天玑科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定票第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上
海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天
玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上
海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《上海天玑
科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技
股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑
科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励
计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》，确定本次股权激励计划的授予激励对象人数调整为156人，涉及限制性股票共731.5万股，授予日为2016年4月22日；鉴于激励对象杨凯先生在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，故本次暂缓授予杨凯先生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共155人，涉及限制性股票共714.5万股。
同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2016年5月3日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董
事杨凯先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授
予其17万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。故公司
实际授予完成155名激励对象共714.5万股限制性股票。
5、2016年8月31日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。同意向股权激励对象杨凯授予17万股，授予价格为10.83元/股。上述限制性股票已于2016年9月20日授予完成。
同日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述5人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计75,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。同日，公司召开第三届监事会第十二次临时会议，监事会审核认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2016年12月6日完成。
7、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。同日，公司召开第三届监事会第十五次临时会议，监事会审核认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年3月30日完成。
8、2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年度业绩未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象。其中激励对象杨凯因其股权激励授予日期为2016年8月31日，故其回购价格为授予价格即10.83元/股；其余134名激励对象股权激励授予日期为2016年4月22日，故回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
鉴于：
公司于2016年5月26日实施完成了2015年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本275,090,795股为基数，向全体股东每10股派0.340909元人民币。
故公司将对除激励对象杨凯以外的其他134名激励对象的限制性股票回购价格
进行相应调整。
（一）回购原因及数量
公司2016年度业绩未到达解锁条件回购限制性股票。根据公司《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》第九节第（二）条限制性股票的解锁条件第3点中关于公司财务业绩考核指标的规定，授予的第一期40%限制性股票的解锁条件为：“相比2015年，2016年净利润增长率不低于30%，除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。” 而公司2016年度的财务业绩情况为：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,961,245.21元，公司相比2015年，2016年扣除非经常性损益后的净利润增长率上升34.67%；授予日前最近三个会计年度即2013年、2014年、2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平为
52,477,175.67元，故2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平，未达到上述规定的股权激励解锁条件，故对2016年股权激励限制性股票第一期已授予未解锁的限制性股票2,454,400股全部予以回购。
（二）回购价格
根据《上海天玑科技股份有限公司2016年股权激励限制性股票激励计划（草
案）》第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制
性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价
格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
(1)因激励对象杨凯的股权激励授予日期为2016年8月31日，故根据公司《股
权激励计划》的有关规定，激励对象杨凯的限制性股票回购注销价格为授予价格即 10.83元/股。
（2）其余134名激励对象股权激励的授予日期为2016年4月22日，故根据
公司《2015年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，限制性股
票回购注销价格=10.86-0.0340909=10.8259元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的对象、数量、原因及价格具体如下表所示：
激励对象 已授予未解锁 本次回购注 回购价格 回购金额（元） 回购原因
股份（股） 销股数（股） （元/股）
已授予股权激
励的134名激 5,966,000 2,386,400 10.8259 25,834,927.76 业绩未达标
励对象
杨凯 170,000 68,000 10.83 736,440.00 业绩未达标
合计 6,136,000 2,454,400 26,571,367.76
三、回购后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%)
