上海天玑科技股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月22日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予对象、授予数量进行调整的说明
（一）激励对象名单的调整
《上海天玑科技股份有限公司2016限制性股票激励计划（草案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）确定的激励对象为170名，激励对象中欧英俊因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意其放弃该部分限制性股票；有陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等9人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述9人的激励对象资格；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等5人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消授予上述5人的限制性股票。
公司调整前的《限制性股票激励计划》授予激励对象为170人，授予的限制性股票数量为746.5万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共156人， 涉及限制性股票共731.5万股。调整后的限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
叶磊 董事、副总经理 30 4.10% 0.11%
杨凯 董事 17 2.32% 0.06%
副总经理/财务总
陆廷洁 30 4.10% 0.11%
监/董事会秘书
中层管理人员、核心业务（技术） 654.5 89.48% 2.41%
人员（153人）
合计（156人） 731.5 100.00% 2.69%
（二）授予数量的调整
根据上述调整，授予限制性股票的激励对象从170人调整为156人，授予限制性股票数从746.5万股调整为731.5万股。
根据公司2015年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象为170名，激励对象中欧英俊因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票；有陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等9人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部
限制性股票；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等5人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格。
因激励对象杨凯先生系公司董事，其曾于2016年1月26日在二级市场卖出所持的天玑科技股票122,850股，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，同意暂缓授予。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，公司调整前的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为170人，授予限制性股票数量为746.5万股；调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为156人，授予限制性股票数量为731.5万股。
因激励对象杨凯先生授予日前6个月有卖出公司股票的行为本次暂缓授予，故本次实际激励对象人数为155人，实际授予限制性股票数量为714.5万股。
四、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉激励对象156名激励对象名单进行了核查后认为：
因参与本次激励计划的杨凯先生系公司董事，其在授予日2016年4月22日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会暂缓授予激励对象杨凯先生的限制性股票，符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》、《天玑科技：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定。
除上述杨凯先生暂缓授予以外，公司获授限制性股票的155名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制
性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
五、律师意见
上海市锦天城律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：“天玑科技本次股权激励计划授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；天玑科技本次股权激励计划授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定；天玑科技本次股权激励计划授予人数和授予数量的调整以及暂缓授予部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、、《创业板备忘录9号》和《股权激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。”
六、备查文件
1、第三届董事会第七次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第七次（临时）会议决议；
3、关于第三届董事会第七次（临时）会议相关议案的独立意见；
4、关于向激励对象授予限制性股票的公告；
5、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
二○一六年四月二十二日
