上海天玑科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年4月22日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为天玑科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计170人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可
申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、解锁条件：
（1）天玑科技未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）本计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 相比2015年，2016年净利润增长率不低于30%
第二次解锁 相比2015年，2017年净利润增长率不低于69%
第三次解锁 相比2015年，2018年净利润增长率不低于111.25%
以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的对应净利润额不计入发行当年及下一年净利润额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
公司的考核办法规定，个人绩效考核结果共有S,A,B,C+,C五档，具体考核结果分布如下表所示：
考评结果（K） K≥90 90＞K≥80 80＞K≥70 70＞K≥60 K＜60
评价标准 S A B C+ C
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
具体请见《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》。
6、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
7、限制性股票的授予数量：本激励计划所涉及的标的股票为746.5万股天玑科技股票，约占本激励计划签署时公司股本总额272,216,295股的2.74%。
8、限制性股票的授予价格：天玑科技授予激励对象限制性股票的价格为10.86元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技
股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2016年4月22日召开第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予限制性股票的激励对象、获授限制性股票数量进行了调整，具体如下：
《上海天玑科技股份有限公司2016限制性股票激励计划（草案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）确定的激励对象为170名，激励对象中欧英俊因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意其放弃该部分限制性股票；有陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等9人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述9人的激励对象资格；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等5人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消授予上述5人的限制性股票。
公司调整前的《限制性股票激励计划》授予激励对象为170人，授予的限制性股票数量为746.5万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共156人，涉及限制性股票共731.5万股。
因参与本次激励计划的激励对象杨凯先生系公司董事，其曾于2016年1月26日在二级市场卖出所持的天玑科技股票122,850股，故鉴于其在授予日2016年4月
22日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》、《天玑科技：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予杨凯先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议杨凯先生限制性股票的授予事宜。
除杨凯先生暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共155人，涉及限制性股票共714.5万股。
第三届监事会第七次（临时）会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、天玑科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、根据《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。经公司董事会薪酬与考核委员会考核，确认公司所有激励对象2015年度绩效考核达到合格标准以上，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的155名激励对象授予714.5万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事，激励对象中董事叶磊授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。公司高级管理人员陆廷洁女士依据公司于2015年7月10日披露在巨潮资讯网《关于公司控股股东及部分董事、高级管理人员增持公司股票计划的公告》中其承诺的增持股份的计划，于2016年1月12日通过在二级市场以集合竞价的方式购入天玑科技股票11,100股。
激励对象杨凯先生系公司董事，因2016年1月26日在二级市场卖出
