证券简称：天玑科技 证券代码：300245
上海天玑科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
上海天玑科技股份有限公司
二○一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《上海天玑科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为天玑科技向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为746.5万股天玑科技股票，约占本激励计划签署时公司股本总额27,221.6295万股的2.74%。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。
6、天玑科技首次授予激励对象限制性股票的价格为10.86元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日天玑科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.72元的50%确定，为每股10.86元。
7、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2015年净利润为固定基数，2016年、
2017年、2018年公司净利润增长率分别不低于30%、69%、111.25%；（2）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的对应净利润额不计入发行当年及下一年净利润额的计算。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若天玑科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、天玑科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本计划后，且授予条件成就后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
目 录......4
第一节释义......5
第二节本激励计划的目的......6
第三节本激励计划的管理机构......6
第四节本计划激励对象的确定依据和范围......6
第五节限制性股票的来源和数量......7
第六节限制性股票的分配情况......7
第七节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定...............................................................................................8
第八节限制性股票的授予价格......10
第九节限制性股票的授予与解锁条件......10
第十节本激励计划的调整方法和程序......13
第十一节限制性股票会计处理......14
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解
锁的程序......16
第十三节权利和义务......17
第十五节本激励计划的变更与终止......18
第十六节回购注销的原则......19
第十七节附则......21
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天玑科技、本公司、公司指 上海天玑科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股
以天玑科技股票为标的，对公司董事、高级管理人
票激励计划、激励计划、指
员及其他员工进行的长期性激励计划。
本计划
激励对象按照本计划规定的条件，从天玑科技公司
限制性股票 指
获得一定数量的天玑科技股票。
按照本计划规定获得限制性股票的天玑科技董事、
激励对象 指
高级管理人员及其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 天玑科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《上海天玑科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海天玑科技股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、中高级管理人员、核心业务（技术）人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计170人，包括：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为天玑科技向激励对象定向发行746.5万股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为746.5万股天玑科技股票，约占本激励计划签署时公司股本总额27,221.6295万股的2.74%。
第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
叶磊 董事、副总经理 30 4.02% 0.11%
